读书笔记|张维迎《理解公司：产权、激励与治理》（二）

企业、企业家与公司治理

（一）什么是企业

对于企业的看法有两种：1.新古典经济学的企业理论：认为企业由生产技术刻画，只是生产函数的实现者和载体。从企业的主要生产功能出发来刻画企业，它关心的是多少投入能带来多大的产出，带来最大利润产出水平的多少。把人当作是生产要素，只是说企业如果要组织生产，要生产多少才有利可图，但没有说为什么要用企业这样的组织形式来生产，以及企业生产如何实现的问题，不能解决现实问题。2.企业是契约关系的联结点，代表是一系列成文与不成文的合同，将目光转向企内部，分析企业中人的积极性问题，从企业和市场的比较出发来看问题。市场是通过看不见的手——供求规律来调节资源的走向，各个参与者的地位是平等的，存在大量松散的买者和卖者；企业是通过看得见的手——各种行政命令来实现资源的组合，存在着下级对上级权威的服从，有森严的科层组织。

1.作为生产函数的企业[ 反映的是投入和产出之间的关系，是为了实现利润最大化。提高生产的效率要实现技术和制度的效率。利润最大化的形式有成本最小化和实现最优组合后，解决生产对象和数量的问题。企业经营要面临的问题有：1.努力发现更有效的生产技术和管理形式2.企业投入要素的配置问题3.技术革新问题4.产品的销售问题。]，即企业是为了实现利润最大化所采用的投入与产出间的技术关系，投入和产出之间的变化关系。这一观点强调的是生产的效用，要以尽可能少的投入获取更大的产出。实现生产的效率，必须要实现技术上（采用先进的技术以减少生产成本）和制度上的效率（采用先进的管理形式实现高效的管理），二者都是为了实现利润最大化。利润最大化的形式有1.成本最小化，解决为了实现一定的产量，如何生产使自己的成本达到最小。2.实现最优的投入组合后，解决生产什么和生产数量的问题。企业经营者要达到有效率的生产需面临的问题有：1.努力发现更有效的生产技术和管理形式。那首先就得解决企业投入要素的配置问题。而决定采用哪种投入要素和投资组合，需要考虑生产技术和市场价格。2.员工的激励问题，如何使员工更有积极性的工作。企业的竞争归根结底是人的生产率的竞争。3.技术革新，这是提高生产率的直接做法，这是为了改变企业的生产函数，使企业的生产可能性边界外移。如果从生产的角度看，还涉及产品的销售问题，即企业生产的产品要在市场上销售出去。因此，企业在建立之初就要明确自己应该进入什么行业，【即投资类型、对象】，要做市场调查和预测，选择对自己有利可图的行业，生产对自己有利润的产品。另外，企业要发挥主动性，创造市场的需求，改变企业所面临的市场需求曲线。那企业的需求曲线是固定不变还是可以改变的呢？这取决于企业所在的行业情况。企业可以通过改进产品质量、生产不同产品、创造品牌或广告宣传等手段增进产品的差异，从而改变需求曲线。

2.企业的契约观点[ 企业是一系列契约的集合，聚焦于企业内部人之间的关系，市场基础上形成的契约关系。不要混淆财产的所有权和企业的所有权。]，即企业是一系列契约的集合，聚焦于企业内部人之间的关系，也就是在市场基础上形成的契约关系。理论上，契约是自愿订立的，当订立契约后双方的地位可能不平等。契约的观点意味着在订立契约时参与人的地位是平等。对于当事人来说，通过订立契约而成立企业意味着要承担一定的责任，失去一定的自由，故企业必须保证参与者能够享有一定权利，得到利益补偿，也就是说企业要满足所有参与者的参与约束。从效率的角度来说，要使总和大于单干的数量，要使1+1＞2，必须要有帕累托改进，否则就是合理的，造成社会的浪费。公司治理结构中要解决的一个重要问题是将个人的不同目标变成一个可操作的决策目标。一个有效的公司治理结构就是满足所有参与人参与约束条件下使企业的总价值最大。必须要强调的是，企业的参与者必须对自己付出拥有产权，但实际情况是谁都可以拿说不清楚的产权去投资，收益是自己的，出了问题就推给别人。不要将财产所有权和企业所有权混为一谈。财产的所有权，又称产权，指的是财产的占有权、使用权、收益权和转让权。企业的所有权，指的是企业的剩余控制权和剩余索取权。企业所有权是个不准确的提法，企业所有权的研究方兴未艾的根本原因是企业之间的竞争迫使企业寻求最优效率的所有权安排。

【总结】对于企业的看法有2种：1，新古典经济学企业理论认为的作为生产函数的企业，是为了实现利润最大化的企业，主要从生产的效用来看企业，指的是企业与外部市场的关系。2.企业的契约观点，企业是一系列的契约的集合，是建立在自愿的基础上订立的契约，主要从企业内部人之间的关系。

（二）市场与企业

从契约的角度来看企业，要认清企业和市场之间的关系，企业和市场都是合同组成的。企业是用要素市场代替产品市场，因为要素市场要比产品市场有效率。企业和市场这两种契约的区别如下：1.合同的时限不一样。市场上大量存在的是短期合同，比如说现货市场；企业则是一种长期合约。长期与短期不是按时间持续的长短来划分，而是根据权利义务间分割的时间长短。2.合同的完备程度不同。市场上更多的是“一锤子买卖”，因为交易后很少往来，更担心对方违约，因此双方都有激励使合同更加完备。而企业的合同多数是长期合同，签订时很难对未来状况作充分预测，所以很难订立完备的合同3.执行机制也不同。【市场：现货市场；短期契约；完备合同企业：长期契约；不完备合同】

长期契约与短期契约。长期契约与短期契约不是根据时间的长短来划分的，而是根据权利义务间的间隔来划分。短期合同是指权利义务几乎同时兑现的合同，本质上是一种“一手交钱，一手交货”合同。而长期合同中权利和义务的实现存在不可忽略的时间差，正因为这种权利和义务分离的特性，使得信用问题变得尤为重要。信用是对以往历史的评价，并不能保证未来的情况，机会主义行为总是可能存在的。所以，长期合同必须要有可信的约束力，即可信的违约惩罚。使违约的惩罚可信的方式有3种：1.先享受权利方向先承担义务方提供抵押品。在抵押品的选择上，最好对前者来说，价值很大，对后者价值很小。2.采用人质的办法。3.引入司法程序，用法律来保证合同的执行。

完备合同与不完备合同。如果一份合同能够详细说明未来出现的所有状态，每种状态下各方当事人的权利和义务，以及权利和义务的执行机制，那这种合同就是完备的合同。现实的合同至少都是相当不完备的，因为现实存在诸多困难。1.未来是不确定的，在签约时很多情况是难以预料的。即使能够将这些可能性全部描述出来，也是相当困难的。而且即使事前的描述很完备，事后的解释也会产生分歧。另外，即使没有上述所说的困难，执行一份完备的合同也需消耗相当高的法律成本。因此，签订一份完备程度多高的合同，需要综合考虑事前和事后的交易成本。虽然完备的合同可以降低事后讨价还价的可能性，节约交易成本，但它也提高了事前的交易成本。而不完备的合同虽然在签约时交易成本很低，但是因为存在大量的漏洞提高了事后的交易成本。（百事可乐和四川百事之争）。现实中的契约往往是不完备的，因此，事后补救成为必须，这就出现了诚信责任。完备的契约是不需诚信责任约束的。市场与企业的相对性。企业和市场的区别并不绝对，他们的界限并不总是那么清晰。

合同的执行机制。什么机制保证了合同的实施？对市场来说，价格、法律和信誉是保证合同实施的主要机制，价格反映供求关系，决定资源配置方式；对企业来说，则是权威、法律和信誉，企业中不是价格系统，而是权威统一调配资源的使用。权威包括指挥权和监督权。指挥权指引资源的使用，监督权保证指引得以实现，没有监督权的指挥权将形同虚设。在企业中，权威、信誉和法律这三种机制之间存在替代与互补关系。1.法律与权威之间的关系。合约需要法律的支持，权威也需要法律的支持。但法律对契约的保护是有限的，特别是对于那些不完备的合同，显得无能为力，由于缺乏可以证实的材料和缺乏评判标准导致企业内部的很多纠纷无法解决，这便是权威该起作用的地方。2.法律和信誉之间的互补关系。法律需要信誉为基础，信誉也需要法律为基础。信誉机制的约束，可以节约合约成本，使当事人信守合约，很多导致信誉受损的机会主义行为不会出现。但是，如果当事人不讲信誉，法律的作用也是有限的。因此，合同更像是一种“君子协定”，需要合同当事人对自己的信誉高度重视。3.权威和信誉是互为补充关系。权威是一种自由裁量权，其范围是合同难以确定的，并且由于信息不对称和监督成本的存在，对权威的监督就不可能近乎完美。因此，如果合同一方愿意接受另一方的权威，更多的是基于对其的信任。信誉是建立对权威的的信任和约束权威被滥用的重要手段。如果拥有权威的人不讲信誉，会导致权威被滥用，也会提高合同的实施成本。

 【总结】从契约的角度来认识企业，就得厘清企业和市场之间的关系。企业和市场的区别；长期契约和短期契约的区别是根据权利义务间的间隔来划分。如果一份合同能够详细说明未来出现的所有状态，每种状态下各方当事人的权利和义务，以及权利和义务的执行机制，那这种合同就是完备的合同。现实的合同至少都是相当不完备的，因为现实存在诸多困难。那什么机制保证了合同实施？对于市场来说，价格、法律和信誉是保证合同实施的主要机制，对于企业来说，则是权威、法律与信誉，三者存在替代与互补关系。

（三）为什么存在企业

交易成本理论。科斯《企业的性质》论文中，他认为之所以有企业是因为其能够节约交易成本。企业与市场的不同在于其用权威代替了价格进行资源配置，节约了交易成本。主要表现在：1.合同数量的减少。企业可以作为生产和契约的核心发挥作用，只需和企业签订契约，剩余的事情交由企业内部处理，减少了合同数量。2.长期合同代替短期合同。偷懒的威胁是产生交易成本的重要原因，而长期合同的存在能够减少这一点。长期合同还可以促进投资，投资相当大的部分都是关系专用性投资，也就是为某种特定的交易对象投资，一旦脱离这个对象，投资的价值将大幅度下降，甚至为0。专用性投资面临的一个问题是对方的敲杠杆行为。3.定价的次数减少。定价难题：如何给企业家所拥有的知识和技能定价？想通过市场交易给企业家的能力直接定价是不可能的。4.应付不确定事件的能力上升。企业家能力与企业的存在。人类的经济活动主要有2种：1.经营活动，即决定干什么及如何干。2.生产活动，即执行决策，将投入变为了产出。决策之所以重要，是因为未来的不确定性。因而需要企业家对未来进行预测，发现经济中的不均衡，寻求对自己有利的机会，制定战略，避开可能的风险。企业为什么没有无限膨胀最后将整个市场吞没？因为企业的发展是有边界的。企业必须在市场的交易成本和内部代理成本间权衡，当市场的交易成本大于内部代理成本时，应该内部生产，反之，应在市场上购买。这就是好著名的make-it-or-buy-it问题。为了充分利用企业和市场的优势，减少二者的成本，设计了混合型组织，但这种组织形式如果使用不当，可能会导致既没有一体化的优势，也丧失市场的激励。

 【总结】与市场相比，企业是用权威代替了价格进行资源配置，节约了交易成本。主要表现在：1.合同数量的减少。2.长期合同代替短期合同。3.定价的次数减少。4.应付不确定事件能力上升。虽说企业具有极大的优势，但企业的发展并不是无边界的，企业须在市场的交易成本和内部代理成本间进行权衡，即著名的make-it-or-buy-it问题。

（四）企业家与所有者

企业家能力不同的人之间通过企业进行分工和专业化，是一个潜在的帕累托改进，但是须解决两个基本问题。1.经营者选择问题，即保证真正具有企业家才能的人管理企业。企业家最重要的任务是做出合理的决策，这需要想象力、判断力和果断力。2.激励问题，即如何使企业成员尤其是企业家有积极性努力工作的问题。对于团队生产来说，每个人的贡献都依赖于他人的努力。同样，企业创造利润的能力也与所有人的努力有关，需要对每个人的努力程度作出评价。解决以上两个基本问题的基本办法是通过合适的所有权安排。企业的所有权实际指的是剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权指的是合约中无法事先规定，对企业的资产和经济活动的指挥权。剩余控制权的产生是因为现实中的合同是不完备的，有些权利难以用合同形式注明。剩余索取权是指企业总收益中扣除了税收和各种应缴费用以及合同上注明的利息、工资等应付的费用外，剩余那部分收益的索取权。剩余索取权的产生实际也源于对未来的不确定和无法完全预测。剩余收入是有风险的，但风险也可以提供一种激励，使得获取剩余收入的人关心企业的风险，努力提高企业的业绩。剩余控制权和剩余索取权应该是对应的关系，即享有剩余索取权的人应该有剩余控制权，拥有剩余控制权的人有剩余索取权，这是理解所有公司制度的关键，实际上也是外部成本内部化问题。为了保证控制权能够恰当行使，剩余所有者就必须享有剩余控制权。为了激励剩余控制权人努力工作，作出帕累托最优的决策，就必须让他有剩余索取权。另外，还要区分企业所有权和财产所有权。财产的所有权包括财产的占有、使用、收益和处分，法律对于财产权保护有两个规则：1.产权规则。2.责任规则。企业所有权是一种合同安排，包括委托——代理权。如果想真正理解企业所有权，就必须理解最优的契约安排。

企业内部的激励机制。所谓激励机制就是如何让人不偷懒的机制。激励机制的设计问题是如何使激励损失最小的问题。产权便是解决激励问题的有效手段，对于企业来说，所有权安排对于解决激励问题至关重要。三种所有权安排：1.合伙制，即一种所有参与人共享权利和剩余的一种所有权安排。每个人都既是委托人，也是代理人，需要为他人的行为承担剩余责任。2.古典资本主义企业，是指企业的所有者和经营者合一，所有权和经营权合二为一，决策者要为自己的决策承担所有的风险。而现代公司制度的重要标志是所有权和经营权分离。3.工人所有的企业，即工人对企业经理有任免权，工厂的剩余归工人所有，但这种组织形式随着南斯拉夫的解体而不存在。

经营者成为所有者。阿尔钦和德姆塞茨提出企业所有权分配理论。对于“监督的无限循环”问题，阿尔钦—德姆塞茨办法是给予最后的监督者剩余索取权，让监督者自己监督自己，将监督者的行为内部化。对于拿按合同规定收入的企业成员来说，其责任更像一种过失责任，也就是说不管企业的盈或亏，只要其无过失，都可依合同规定获得收入。而剩余索取权的成员担负的责任更像是严格责任，也可成为剩余责任。因此，监督者有了企业的剩余索取权和剩余控制权，也就有了企业的所有权。那谁当监督者呢？从社会的角度来说，最优的所有权安排应使激励损失与监督成本之和达到最小，即使企业价值达到最大。有两个因素对监督者的选择至关重要：1.监督的难易程度。从此意义上来说，最难被监督的成员应该成为监督者。2.成员在团队中的重要性，指个人的行为能够严重影响其他参与人的边际产出，即个人是否努力工作，对团队会有巨大影响。对团队最重要的人应该拥有企业所有权。因此，最难被监督的和最重要的成员应该成为企业所有者，这是社会最优的产权安排，而在企业中，制定经营决策的企业家不仅是最重要的，也是最难被监督的。让企业家成为所有者是将其行为后果内部化进而激励其努力工作的最重要手段。

经营者（企业家）的选择机制。企业的所有权应该交给有能力承担风险和有决策能力的人，所以，应建立一个选择机制帮助我们选择合格的企业家。但是，我们就要面临这么一个困难：企业家的能力是不能被直接观察的。企业家是市场选择的结果，企业家的资格是所有参与人博弈的结果。也不是所有人都想成为企业家，只有当企业家的预期收益大于他做工人的预期收益时，他才会选择当企业家。也就是说，只有当自身的企业家能力大于某个临界值时，他才会选择企业家的角色。现实中，很多人想成为企业家，但不能如愿以偿，不能被市场所认可。那市场是怎样鉴别企业家的能力的呢？一个基本发现是做企业家的临界能力与个人财富联系在一起。也就是说，一个人的财富越少，他想当企业家的积极性就越大；相反，如果他的财富越多，那么他想当企业家的欲望就没那么强烈。在给定个人的实际能力下，越穷的人越渴望当企业家。[ 笔者认为，此处有待商榷，这种情形存在在创业初期，但是创业成功后，没有企业家会嫌钱多，一个人当企业家除了满足其想获取财富的需求，还想实现自己对成功的渴望。]因此，可以得出一个总的结论：企业家的临界能力是随个人财富的增加而上升的。在市场无法观察企业家的能力时，可以通过个人财富来推断他的企业家能力，推断他的投资都是理性的，从社会的角度来看，这个结果是一个次优的结果。如果一个人想要别人相信他是合格的企业家，他就必须有足够的财富。当然也有可能一些财富较少的人成为企业家，但这要求他的企业家能力非常高。

企业家、所有者和资本家三位一体。在古典资本主义企业中，市场竞争的结果是企业家（经营者）、所有者与资本家是三位一体的，这种制度是有效率的，因为他同时解决了企业面临的激励问题和经营者选择问题。企业的经营者又是企业所有者，保证了经营者有积极性努力工作；企业家又是资本家，他拥有的财富令人信服他是一名合格的企业家。因此，也可以看到，私有财产制度对社会效率的重要性，如果一个社会消灭了私人财产制度，就是去了选择企业家的重要信号。这种制度还有以下优势：1.资本家和企业家合二为一强化了企业家的激励问题，因为为自己工作是不需要激励的。2.这种制度有利于保护企业的物质资产。因为物质资产相比于人力资产来说更容易被滥用。3.这种制度有利于风险的分担，因为资本家拥有较多的资金使得其对风险的承担能力较强。4.这种制度能够为利益相关者提供担保。把企业的所有权交给资本家，使得其在侵权案件时，能给予利益相关者赔偿，保护了利益相关者的权益。

【总结】企业家能力不同的人之间通过企业进行分工和专业化，是一个潜在的帕累托改进，但是要解决2个基本问题：1.经营者选择问题，即要保证真正具有企业家能力的经营、管理企业。2.激励问题，即如何使企业成员尤其是企业家有积极性努力工作。而解决以上两个基本问题的基本方法是通过合适的所有权安排。企业的所有权实际指的是剩余控制权和剩余索取权，要想真正理解企业所有权，就必须理解最优的契约安排。企业的内部激励机制，就是如何设计一个让人不偷懒的机制，而所有权安排就是解决激励问题的关键。对于“监督的无限循环”问题，阿尔钦—德姆塞茨办法是给予最后的监督者剩余索取权，让监督者自己监督自己，将监督者的行为内部化。怎样选择监督者？根据监督的难易程度以及在团队的重要性来说，应该让最难被监督的人和最重要的成员成为监督者。应建立一个什么样的机制选择合格的企业家？在市场无法观察企业家的能力时，可以通过个人财富来推断他的企业家能力，推断他的投资都是理性的，从社会的角度来看，这个结果是一个次优的结果。而古代资本主义企业是通过企业家、所有者和资本家的三位一体解决企业家的选择和激励问题。

（五）现代公司的起源与公司治理的出现

古典资本主义企业是通过企业家、所有者和资本家三位一体解决企业家的选择和激励问题，但随着时代的发展渐渐不合时宜。1.企业家能力在人群分布和社会财产的分布往往不一致，就比如说遗产继承，导致了有能力的人可能很穷，没能力的人可能很富，使得二者产生合作。2.技术进步带来的影响。企业的最优生产规模不断扩大，企业所需求的资金远已超过单个资本家所能承担的极限，因此，为了获得充足的资金，向外部投资者进行融资成为一种选择。另外，随着企业的发展，企业家的能力也得到认可，吸引了更多的外部资本。3.对专业化管理人才需求的增加。在企业规模扩大后，公司内部管理便需要更多的专业化人才，这些人才需要后天习得知识、技能和培训。因此，随着古典资本主义企业制度优越性的削弱，带来另外一种企业形态：现代公司制度，即伯利和米尔斯提出的“所有权和经营权分离”，这一制度让有企业家能力但财富不足的人找到了资本，资本充足但能力不足的人找到了企业家，使各自的境况得到改善，他们的合作是一种帕累托改进。在现代公司中，大量的投资是非经营者提供的，而经营者并不承担主要的投资风险，这就产生了大量的代理问题。那如何设计一个合理的公司治理结构解决公司中的代理问题呢？公司治理结构是一组公司的合约安排，需要满足两个约束。1.参与约束，即使投资者和经营者都基于对自己的利益考量，自愿组合一个企业。2.激励相容约束，即让投资者有积极性选择和监督经营者，经营者有积极性为投资者创造价值。一个有效的公司治理结构一定是一个能实现多赢的制度安排。为了有效运行公司的治理机制，需要一些制度设计：1.企业的所有权安排，即剩余控制权和剩余索取权的配置，如公司的股权结构。2.法律制度，主要解决法律上的诚信责任。3.市场竞争和信誉机制。4.经理人的薪酬制度，设计不同的薪酬合同有效控制代理成本。

【总结】因为企业家能力在人群分布和社会财产分布不一致、技术进步和对专业化管理人才需求的增加，导致了古典资本主义企业额通过企业家、所有者和资本家三位一体解决企业家的选择和激励问题不合时宜，因而带来了另外一种企业形态——现代公司制度，即所有权和经营权分离，但这也产生了大量的代理问题。因此，如何设计一个合理的治理结构解决公司的代理问题呢？公司的治理结构是一组公司的合约安排，需要满足参与约束和激励相容约束，这些合约才合理、可行。有效运行公司的治理机制的制度如下：1.企业的所有权安排。2.法律制度。3.市场竞争和信誉机制。4.经理人的薪酬制度。

（六）公司制度的两个法律特征

公司和古典企业中的独资企业和合伙企业相比，有两个重要特征可以被看作是公司作为合同（交易）的制度安排：1.法人资格。2.有限责任。在古典法律理论中，法人可以分为社团法人和财团法人，社团法人是社员的集合，社员的共同意志决定了社团的意志，公司便是社团法人，因为股东可以决定公司的经营方向、是否解散等。财团法人是财产的集合，财产存续的目的是不能被轻易改变的，典型的财团法人是寺院。法人资格对于公司来说，就是使公司获得一个人格化的主体资格，它能够以自己名义签订契约、享受权利和承担义务。其存续、意志等独立于公司的成员，是法人制度的核心所在。公司不是自然产生的，它是法律的产物，它通过法律产生，也要通过法律程序消亡。其社团性体现在公司不是任何一个人可以控制的。我国对于公司的管理依赖于文件——公司的营业执照，但这种文件往往不被其他国家/地区的法律所承认，我国的营业执照、营业登记中有许多许多国家不相兼容的地方。

因为法人资格给了公司独立地位，使得公司和其成员（尤其是股东）区分开来，这就导致了在股东的出资财产上，出现了股东对财产的权利和公司对财产的权利的冲突，这两者间究竟哪个是所有权，哪个是他物权仍存在争议，归纳如下：1.出资人和公司同时享有所有权，即两个所有权。2.梁慧星认为，基于法人的本质是法人实在说下，法人所有权，即公司享有所有权。3.基于法人的本质是法律拟制说下，经营权，即股东权利是根本性的，公司享有的派生性权利。所有权的核心是处分权还是收益权？离开自然人的所有权来谈论抽象的法人所有权，结果导致了股东和公司关系的失衡。公司作为法人，只不过是当事人之间的一份合同。公司的法人财产权源于当事人的授权或是一个合约安排的“面纱”。法人行使权利的方式是由自然人决定的，自然人股东的意志是根本的，而法人对财产的支配权是派生的。法人资格导致了所有权分离，将所有权分化为两个层次：1.股东集体拥有对公司的剩余索取权和剩余控制权，不是单独拥有（社团性），这是原生性的。股东是企业的所有者，不是具体财产的所有者，是集体行使所有权，而且集体行使权利的规则也是当事人之间的协议规定的，如公司章程。2.“公司”对其名下的财产拥有“所有权”，这是派生性的。基于此，我们可以归纳出法人资格的优点。1.保证经营者在授权范围内享有经营自主权。因为公司的独立地位，像“面纱”一样隔离了股东，使股东只能通过法定程序而不能肆意妄为地行使企业的所有权，任意干涉企业的经营活动，而这种“准公共程序”也是法人资格和社团性的所在。2.保证了股东权利不被个别股东的不当行为所损害。3.保护了债权人。股东的出资像是一种“可置信的承诺”，给债权人提供了稳定的预期，另外，《公司法》中的三资本制度（资本法定、资本维持、资本不变制度）使得股东不能任意将盈余进行分配，从而保护了债权人利益。4.节约了交易成本、谈判成本、政府的统治成本、信息获得的成本。股东通过合同授权给公司权力机关经营权力后，公司就成为了“中心签约人”，无需和股东进行多边谈判，而只需和公司单独签约。政府也只需对公司进行事务管理，大大节约了政府的统治成本。另外，公司作为一个基于连带责任组成的团队，节约了信息获得的成本。公司的所有者要对内部成员的行为承担连带责任，使得其需要设计一个内部激励机制将责任落实到个人。同时，法人资格也提高了信誉能力，降低了机会主义行为。

公司的第二个特征：有限责任，是公司法的基础性规则，它使得各方对公司的责任能力有了明确的预期，使得潜在的帕累托改进容易实现，是15世纪海上冒险活动的产物。基于《公司法》对有限责任的定义，可以有以下两层理解：1.承担有限责任的股东，其责任限额在其承诺的出资额，而无论公司的经营状况如何，负债多少。2.公司不存在“有限责任”，公司是以其全部资产对外承担责任，直到破产为止。无限责任是指对债权人而言，债务人承担的责任不存在数额限度。但无限并不意味着没有自然界限，一个人的财产限制决定了他实际上承担的只能是“有限责任”，这也是企业家市场上逆向选择的原因。另外，就算是承担无限责任，在法律上也是有限制的。法定资本制和授权资本制。股东承担的有限责任如果是以其“承诺的“出资额为标准，一次性出资到位，则为“法定资本制”，这也是传统大陆法国家采用的。以“实际的”出资额承担有限责任，股东不需一次性将其承诺的资本缴足，则为“授权资本制”，主要在英美法国家，也就是说股东认购的不是股份，而是责任。”法定资本制是一种“一种国家审查方式，反映了”法律帝国主义倾向“，将一切事务都交给国家审查，使股东的出资行为更像是一种出资模式，”授权资本制“将出资的请求权交给董事会，将出资行为视为一种合同行为，更注重股东、公司和潜在投资者的自由选择。

有限责任[ 无限责任下不可能出现大规模的、统一的资本市场。有限责任是为满足股东参与的约束条件。]的优点在于：1.有限责任减少监督代理的必要，因为股东通过出资认购行为明确股东责任的上限，降低股东间相互监督以及监督代理人的必要性。在一个人损失明确且可预期的情况下，他就会衡量是否参与公司监督管理。2.有限责任使公司股票能形成统一的价格，可以更好的企业的价值和信息，使企业的价值不再与股东的主观评价、个人财富有关，企业的价值反映的是企业未来收入的贴现流，与股东资产没有关系。3.有限责任降低企业的社会信任成本和人身依赖性，使资本社会化成为可能。在有限责任的情况下，股东间不需很强的信任关系，降低了合约形成的交易成本，从而节约了社会成本。4.有限责任使投资者投资多元化，以实现最优的风险决策。无限责任由于股东投资多元化带来了更大的风险，易导致“投资反噬”。在有限责任下，公司最大的风险是确定的，使资金投入不同的企业会降低投资的总风险。5.有限责任允许企业更有效作出投资决策，因为在每个承担有限责任，就无须太害怕风险，企业的投资就可按价值最大标准进行，而无须考虑股东对风险的态度。6.有限责任可降低公司的融资成本。因为公司可以将股份划分得很小，比较容易融资，并且节约了融资中的交易成本。

有限责任是一个合同。有限责任是商业交往中产生的，不是法律的产物，最初是基于融资产生。有限责任虽然增加了债权人的风险，但是在利益权衡下，债权人还是最终决定接受有限责任，但其可通过提高利率来补偿风险。因此，即使没有法律的规定也会出现有限责任，在没有交易成本的情况下，股东与其他当事人还是会采用有限责任。

【总结】公司制度的两个法律特征是法人资格和有限责任。法人资格使得公司获得了一个人格化的主体资格，使得其能够以自己的名义签订契约、参与诉讼、享受权利和承担义务，也正因为法人资格给了公司独立的地位，将公司和其成员区分开来，导致了股东对于其出资的财产，出现了股东对财产的权利和公司对财产权利的冲突。另外，法人资格导致了所有权分离，其将所有权分化为两个层次：1.股东集体拥有对公司的剩余索取权和剩余控制权。2.“公司”对其名下的财产拥有“所有权”。基于此，将法人资格的优点归纳如下：1.保证经营者在经营范围内享有经营自主权。2.保护股东权利不被个别股东的不当行为所损害。3.保护了债权人。4.节约了交易成本、谈判成本、政府的统治成本、信息获得的成本。有限责任是公司法的基础性规则，使各方对公司的责任能力有了明确预期。股东是以其“承诺的”出资额或“实际的出资额”承担有限责任，又分为“法定资本制“和”授权资本制“。