# 上市公司融资与再融资

问题1: 上市前是否可以增资扩股

就突击入股适宜，《中小企业上市问答》之IPO前12个月内是否可以进行增资扩股?

证监会目前仍然要求:

• 如果发行人在IPO前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股，或者应当锁定三年的股东出让股份的，新增股份的持有人或者受让股份的受让方,在发行人向交易所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺:

  • 自持有新增股份或者受让股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的三十六个月内,不转让其持有的该部分股份。

• 最近1年入股的股东

  • 需要披露持股时间、数量及变化情况、价格及定价依据;

  • 自然人股东:最近五年的履历;

  • 法人股东:法人股东的主要股东、实际控制人。

• 最近六个月增资或股权转让

  • 披露增资或转让的基本情况:原因、定价依据、资金来源、新增股东背景等;

  • 关联关系:新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次相关中介机构及其签字人之间的关系

  • 对发行人的影响:财务结构、公司战略、未来发展等的影响。

• 由于申请人普遍存在突击入股的问题，保荐代表人要重点分析新股东进来的原因、与原股东是什么样的关系、资金用途等等；如果股东背景过于复杂,还要求在当地纪检部门备案。同一批进来的股东,按照最严格的锁定期执行股份锁定。如果被举报,审核将受到重大影响;是否存在违法违规等。证监会还将重点审核股权大额转让中资金来源的问题。

问题2: 上市公司非公开发行

2020年2月20日，证监会发布上市公司再融资新规后，上市公司非公开发行无时间限制，无规模限制。修改的三个办法的修改分别为：

• 《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》

• 《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》

• 《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》）

其中：

《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》

• 取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；

• 取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；

• 将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》

• 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为:

  • 董事会决议公告日；或，

  • 股东大会决议公告日；或，

  • 发行期首日;

• 非公开发行股票定价和锁定机制，

  • 发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；

  • 锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；

  • 主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

• 批文有效期

  • 有效期从6个月延长至12个月