三角股权架构的弊端

随着经济的飞速发展，公司的发展和扩大需要资金的支持，但投资者越多，创始人的股权就会被稀释，创始人面临控制权旁落的问题，公司的发展方向可能将不由创始人自己来控制，所以创始人为解决这一问题，纷纷使用双重股权结构来把握公司的控制权，但是同时双重股权结构也滋生了一些问题。本文泰山管理学院将从双重股权结构的内涵和发展出发，分析双重股权结构对公司治理的利与弊，提出使用双重股权结构的立法建议，以期对公司治理有所帮助。

创业要成功，在创业伊始，创业团队就必须做好股权设置，把握企业发展方向的人成为大股东，创业之路才能走得长远。股权设置的技巧，就是一开始要明确谁是大股东，拥有决策权和控制权。

吴长江反思自己的创业历程，他认为，1998年雷士照明创立伊始，股权的设置还是太理想化了。“1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万，以100万元的注册资本在惠州创办了雷士照明，从股权结构看，吴长江占比45%的单一大股东，而相对两位同学的合计持股，他又是小股东，“当时就达成协议，他们两个55%，我45%，我说以后如果我吴长江一意孤行，你们两个可以制约我。”

企业创立开始，三位股东优势互补，胡永宏主管市场营销，吴长江负责工厂管理，杜刚负责调配资金及政府等资源，正是在这种“有控制权，但又被制约”的结构中，三位同窗合理将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，以后每年以100%的速度增长。2003年销售额超过3亿，2005年超过7亿。

但是，随着企业做大，股东之间的分歧悄然变大，首先，对于钱怎么用三个股东看法不一，吴长江一直想把企业做大，赚了钱就要投入，而其他两位股东希望赚了钱要分红。2005年，吴长江主导雷士进行渠道变革，三位股东矛盾全面爆发，其他两位股东激烈反对吴长江的改革方案。吴打算从全国上百家经销商中选出规模较大的数10家，并把他们整合为35个运营中心，其角色不再是单纯的销售职能，而是当地的物流、资金和出货平台，肩负区域内的服务与管理工作。其他规模小的经销商，则与各省的运营中心挂钩，不再由雷士照明统一管理。两位股东认为，这样做风险太大，因为渠道变革的分歧，双方上升到企业分家的局面。

在董事会上，两位同学同时反对吴的做法，最后企业作价2.4亿，他们答应吴长江从企业拿走8000万元，作为交换，吴在企业拥有的股权归其他两位股东。三天之后，全国各地的经销商赶到雷士，经过投票表决，全票通过吴长江留下，其他两位股东各拿8000万元离开企业。

创业开始，都是无知者无畏。企业由小成长到大的过程，就是企业家不断修正自己的过程。创业团队成员之间形成互补关系，其核心价值观一致，创业的成功率较高。如果在核心价值观上有分歧，未来随着企业做大，创业成员之间的矛盾就会放大。

事业要发展下去，创业成员需要在股权设置上考虑合理的份额，特别是要有一个核心控股方，有大股东和一些小股东。股权分散就会产生内部的股权斗争，他建议创业者不要让股权过于分散，开始时有一个股权集中的大股东。他们投资并帮助过同洲电子、爱尔眼科等知名企业上市，但他们碰到股权分散的公司，投资会特别谨慎。

所以，泰山管理学院给大家两点建议。

（一）信息披露制度的完善

由于我国成熟的机构投资者的数量不多，公众投资者的判断能力也不高，这就更需要完善的信息披露制度来确保中小股东的权益。应当强制要求公司详细披露双重股权结构的必要性、运行机制以及引起的结果。第一，需要披露行业性质、公司发展阶段、创始人价值、管理层业绩等信息。第二，需要披露超级表决权股每股的表决权数量；内部股东是否会用超级表决权抵制收购等信息。由于双重股权涉及到部分股东投票权的不公平配比，所以在招股说明书及公告中应予以说明。此外，公司章程中也应明确不同表决权股的类型以及权力配比。第三，需要披露新股的发行是否会造成公司股票的下跌、给公众投资者造成的风险预警以及补偿方式等信息。

（二）行使超级表决权的限制

如果中国法律环境允许公司使用双重股权结构，那么必须设置行使超级表决权的相关限制。能够行使超级表决权的股东必须达到一定的绩效标准，比如是否持续持股达到一定的时间，是否持续积极地对公司战略、风险和公司治理等事务进行有效管理，否则股东将不能行使超级表决权。再者，还应对超级表决权的倍数加以控制。一般来说，持有超级表决权的大多是公司创始人，他们确实在创业初期为公司投入了大量的智力和精力，也把公司当做实现自身价值的体现。但是实证研究表明当股东控制权越大，股权比例却越少时，这种不协调的比例会导致股东为自己谋利益的可能性增大。所以设置超级表决权的倍数是必要的。

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