2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是“十四五”的规划年，国企混合所有制改革（“国企混改”）三年行动计划的开局之年。从“十项改革试点”“双百行动”到“区域综改实验”“科改示范行动”，随着行动方案、深化国企混改实施意见等一系列方案的出台，国企混改正按照系统集成、协同高效的方式进行纵深推进，进入到升级阶段。

而“十四五”期间，提速扩围、释放资本市场新红利，制度创新，管理转型，正是国企改革和发展的主攻方向。

国企改革是一个涉及资本结构、业务模型、公司治理等的系统性工程。在国有企业“十项改革试点”的基础上，开放式重组、引入基金进行产权制度改革、引入战略投资者以及整体/核心资产上市，是目前已公布的国企混合所有制改革各省方案中主要的实现方式。在混改过程中，上述实现方式往往涉及复杂的资产重组、股权架构调整、历史税务问题的解决等事项，合规、合理的税务处理是降低混改成本，助力混改实施的关键因素之一。

1、关注混改，亦着眼未来——混改架构设计与搭建中的税务考量

混改架构的搭建通常涉及资产、债权、债务以及人员等一系列的调整、剥离，视具体资产调整的情况和路径，可能涉及的税种包括企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等。支持企业改制重组，目前国家已出台一系列的税收优惠政策，但国企混改通常有一定的完成时间要求，并伴随国企历史沿革过程中形成的特殊资产处理，如何合理充分地利用优惠政策，是提高税务合规性，降低混改税务成本的关键。我们将主要税收优惠政策概要性总结如下：

上述税收优惠政策，特别是企业所得税特殊性税务处理，对股权架构、支付方式、重组后资产运营及再处置等事项有一定的要求，选择时需要结合实际情况，综合考虑以下事项：

由此可见，重组环节税务方式的选择，不仅影响混改环节税务成本，亦将影响未来资产再处置的计税成本。因此，在选择税务处理方式时，需要综合考虑混改后商业计划，混改时间表，以及股东未来持有计划，尽早进行统筹安排，寻求税务最优组合，保障混改战略中长期税收效益。

2、关注混改，亦兼顾过往——混改方案中特殊资产/事项的税务考量

对混改范围内企业进行清产核资是混改方案设计的重要基础，一些具有悠久历史的国有企业，经历多次改革、重组，历史沿革过程中形成了大量的特殊资产/企业，混改中或需进行调整或者予以剥离，有效处理这类特殊资产/事项是混改方案中需要解决的重要课题。由于此类资产的特殊性，从税务的角度，如何综合法律、审计、国资监管等方面意见，准确判断资产性质、合理选择适用的税务处理方式，是提高混改企业税收合规性，降低混改整体税务成本的难点问题。特殊资产示例如下：

划拨用地

混改过程中可能涉及划拨地用途的改变，通常采取的处理方式包括但不限于：混改企业直接剥离划拨用地、行政性划转、国家收回、作价出资变划拨地为出让地、以及直接补交土地出让金变更为出让地等。视不同的方式可能涉及税种包括：企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税。从税务的角度，需要对各方式下的具体路径，相关支持性文件、批复，会计处理等情况进行综合分析，并结合土地政策性调整相关税收政策，判断免税政策的适用性。

瑕疵资产

复杂的历史沿革可能导致混改企业在不动产产权登记方面存在不同形式的“瑕疵资产”，情况包括但不限于：土地产权人和地上房屋产权人不一致；房产土地登记的产权人与企业财务核算上的所有人不一致；未办理产权证；以及抵质押资产处理受限等。从税务的角度，上述差异可能对资产过往产权变更中的税务处理，以及资产折旧企业所得税前扣除的合规性带来挑战，需要结合资产权属、会计处理等法律、审计意见，综合评估税务影响，寻求合理的税务解决方案。

关联债处理

长期挂账的关联债权、债务在混改过程中可能需要予以剥离或者清理，从税务的角度，不仅需考虑对债权人、债务人的税务影响，还应结合混改架构搭建路径，对资产收购、无偿划转等事项特殊性税务处理适用性可能带来挑战予以评估。

“僵尸”企业出清

伴随企业规模的发展，一些业务老旧或者经营不善的企业逐渐僵化，形成“僵尸”企业。“一企一策”清理“僵尸”企业，是国企改革的重要工作之一，“关停并转”是常用方式。其中，除转让外，其他方式都可能涉及税务注销，税务机关通常需对企业过去三年的税务合规进行检查。在此过程中，相关人员的离职，税务相关资料的缺失，是“僵尸”企业妥善解决历史税务问题的常见障碍，需要未雨绸缪地提前进行梳理和准备，以避免因资料文档不完整而产生意料之外的税务风险或争议。

历史欠税

历史欠税亦是阻碍国企改革的一项瓶颈问题。实践中，形成历史欠税的原因多种多样，包括：因企业资金问题形成的经营性欠税，税企争议无法解决形成的欠缴税款，地方税收政策与后续国家出台的全国性政策法规存在差异而形成的政策性欠税等。相应地，需从问题形成原因出发，一事一议地寻求解决之道。但受限于现行原则性的税收征管规定和程序要求，地方税务机关与企业均很难从政策层面得到突破或支持，丞待国家层面给予指导性意见，寻求可操作的解决路径。

总结

综上所述，国企混改税务处理是一个综合性、复杂性、专业性很强的工作。基于多年来为众多中国企业混改提供税务咨询服务的经验，我们建议在混改方案设计时，尽早引入税务团队，前瞻性地对方案中重大事项的税务处理进行分析和评估，并在满足混改目标的前提下，综合税务影响设计混改架构搭建路径，以期有效降低混改税务成本，提高混改税务合规性，保障混改中长期效益。

行稳致远，进而有为，国资国企改革必将提速推进，安永专业团队将一如既往地致力于提供全面深入的税务服务，“国之重器：国企混改”系列也将持续更新，助力整个国企混改进程。如有任何问题，欢迎与我们交流讨论。

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