一级7期-第三组·第2次笔记-钮锴

3/9 下午 第二节

招股书导读

一、招股书的概要

1、格式准则：准则第28号——创业板招股说明书；准则第1号——招股说明书

2、重要信息披露：特殊行业如军工类可以豁免或者脱密修改；特定行业如金融行业需要披露一些特定信息

3、文字方面：言简意赅，有理有据（所有内容都是真实、有效，有来源的），去广告化

4、披露时间节点：

    4.1、审核阶段

    招股书预披露（第一次披露）——IPO初次申报给证监会，证监会受理后5个工作日内进行招股书披露（招股说明书（申报稿））

    招股书的更新（第二次披露）——答完证监会相关反馈问题回复，更改完招股说明书准备上会时会进行（招股说明书（申报稿更新））

    4.2、拟发行阶段

    拿到批文，发布公告，发布招股意向书文件（此时及之前都没有发行价格，后面的招股说明书有发行价格，为唯一区别）

    4.3、发行阶段

    完整的招股说明书，有发行价格

5、阅读内容相关

    一共17节，创业板与主板章节有所不同

    招股书400-800页，总体包括：说明及概述、发行人当前情况介绍、发行人未来展望；业务板块在招股书阅读中比较重要

    项目组分为现场负责人、法律、业务、财务，根据自己的业务范围划定写作范围

    财务信息要和非财务信息匹配：比如业务板块写生产一亿吨，按单价一元，收入应该一亿元，但是财务板块只有9800万，就出现问题

    财务信息内部也要相互勾稽：经营活动现金流流入的异变，可以关注应收账款的变化或者应收票据，或者是应收票据做了贴现或者背书

二、招股书内容详解（按板块，不是章节）

1、发行人基本情况

    1.1、基本概要 

    1.2、历史沿革（改制重组，历次股权变化，出资验资情况）

        从有限责任公司设立开始写 ；

        历次股权变化都要写，重点需要关注和解释：变动原因； 转让的价格，增资价格；转让对象和被转让对象关系，比如上市前股权突击转让，会不会有利益输送。还有出资的问题，符合相应阶段法律要求。

    1.3、股权情况（股东，股本以及子公司情况）

        股权情况展现了公司是内生还是外延的发展。往上可以看到有没有知名投资机构，所代表的潜力如何，往下可以看出公司组织架构。

    1.4、内部职工股情况，员工，及社保情况

        集体企业改制时可能会有内部职工股

    1.5、主要股东承诺，以及履行情况

2、业务板块

    2.1、主营业务、主要产品

        公司主要做什么的，主要业务是否一直进行

    2.2、行业基本情况

        行业情况（法律法规、行业概况、影响因素、行业特性、上下游）

    2.3、公司本身业务情况

        主要产品或服务的用途；

        工艺或服务的流程图；经营模式（采购、生产、销售，注意财务和非财务信息匹配）；

        产销情况（产能、产量、销量、收入、单价、前五大客户，是否和同行业相符）；

        采购情况（原材料、能源、供应情况、前五大供应商）；    

        董监高、核心技术人员、关联关系、安全生产与污染

    2.4、业务发展目标（比较套话）

    2.5、募集资金用途（通常产能扩大、新产品研发）

        注意可行性、合理性、募集资金的效益要披露。实务上，因为监管环境发行量和发行价都被控制。

3、公司治理（描述性的，比较简单）

    3.1、同业竞争和关联交易

        公允、合规，是否尽量减少关联交易，关注其是否有利益输送

    3.2、董监高及核心技术人员

4、财务板块

    4.1、财务会计信息

        三年一期资产负债现金流等等

    4.2、管理层分析讨论（关注重点）

        分表分科目比较分析，结构、质量

        资产负债表中比如：应收款的余额情况、坏账计提、账龄分析、前五大和变动情况

        利润表中比如：营收构成构成及变动、影响利润的因素、利润表项目分析、敏感性分析（原材料价格变动）、毛利率变动（是核心）、非经常性损益

        现金流量表

        股利分配：有没有特别的分红回报