Suits01 E07

本集词条：

defamation of character 诽谤

hostile takeover 恶意收购

Suits在第七集上演的是一场模拟法庭（moot trial）和一场并购（merger）谈判，但主题似乎可以归纳为：英雄难过美人关，英雄差点难过美人关。

一脸懵逼的Mike被Rachel带到律所模拟法庭的分配现场。 在Pearson Hardman模拟法庭是新人在合伙人面前展现自己的最好机会。Mike此次的对手是曾获得高中、大学、法学院模拟法庭比赛冠军的Kyle。一开始天真的Mike以为Kyle真的与自己就非法解雇（wrongful termination）案和解（settlement）了。结果·被人“突袭了”。Mike随机应变给了Kyle一个漂亮的回击，当庭以侵害名誉（defamation of character）提出了反诉（counter suit）。尽管提起反诉的时间应该是在庭审开始前，但作为一个有远见的反诉思路，“法庭”同意了反诉请求，并提早做出了完整的附录（addendum）。

1【defamation of character】

与defamation意思相近的还有另外两个词——libel和slander。普通法上的defamation源于侵权中的slander（口头诽谤）。在英国法中，defamation分为两种，即口头诽谤和书面诽谤（libel），尽管二者受到许多相同原则的调整，但libel不仅仅是侵权行为，还可以构成犯罪，而slander则只是一种民事侵权。美国将口头诽谤分为两种：因为诽谤行为本身构成的口头诽谤[slander per se]及因实质损害而构成的口头诽谤[slander per quod]。《美国侵权法第二次整编》【Restatement， Second， Torts】认为口头诽谤的实质要件包括：1、涉及他人的虚假或诋毁性陈述，2、不享有豁免特权而向第三方进行传播，3、诽谤一方有过失以上的过程，4存在可起诉的诉因或者造成实际损害。现代美国，基于对言论自由的宪法性保护，诽谤一般不受刑事追诉。

Mike在第二场“庭审”中表现非常不错，但最后也因为考虑Rachel的感受，他放弃继续逼问的策略。尽管输了比赛，被合伙人定义为退缩、天真、软弱，但他并不后悔，因为他坚持不值得为了赢而伤害别人。

哈叔的“女朋友”终于在这一集出现了，哈佛法学院的学霸Scottie。在这场并购（merger）案中，Scottie一方对Harvey一方隐瞒了真实意愿，Scottie一方借并购谈判之名获取Vega公司的账目，在知道Vega公司的实际情况之后，决定是否购入Vega公司的股票。同时，Scottie也隐瞒了Daniel的公司存在可能破产的情况，这种带有欺骗性质的并购谈判成为恶意并购（hostile takeover）。

2【hostile takeover】

恶意收购有很多种形式，比如买方向卖方提出一个高于市场价格的固定收购报价，或者通过代理人争夺战（proxy fight）掌握并购主动权，又或者通过购买足够的股权，潜移默化的影响公司的管理。在美国，常用根据《克莱顿法》第16节申请禁令，以主张恶意收购行为违反了该法第七节的规定。甲骨文公司与仁科软件间的收购是较为有名的恶意收购案，有兴趣的小伙伴可以了解下。

在剧中，面对Vega的公司即将成为Daniel的囊中之物，Harvey想到了出售Vega其他的产业，转变焦点，最后将双方重新拉回谈判桌上，化解了危机。

本集故事的最后，Harvey虽然赢了谈判，但Scottie却将成为别人的新娘。

今天的分享到这啦，下期再会~