永辉超市：创始人解除一致行动人关系

一致行动人协议可以帮助战略导向一致的股东增加在公司的话语权甚至掌握控制权。然而，如果一致行动人之间在公司发展方向等问题上出现较大分歧，最终也只能分道扬镳。比如永辉超市的创始人张轩松和张轩宁兄弟俩，就解除了一致行动人协议。

何为一致行动人？

我们先来了解一下什么是一致行动人，通俗地说，一致行动人就是公司的股东通过签署协议，约定双方在对公司的部分或全部事项进行决策时，保持相同的意见。签署了一致行动人协议后的股东，形成了紧密的捆绑关系，即使内部有意见有分歧，在股东会或董事会上对外表决时，也必须保持意见一致。对公司的创始股东来说，共同签署一致行动人协议，有助于创始团队在多轮融资、股权被稀释的情况下，掌握公司的控制权或者否决权。

与一致行动人类似的方式还有投票权委托，我们这里通过一个例子来给大家比较两者的不同之处。比如，A公司有两位股东甲和乙，在股东会上，甲和乙需要对议题一发表意见并表决。如果甲和乙签署的是一致行动人协议，那么在股东会上表决前，甲和乙要首先对议题一进行讨论，形成共同的意见并按照此意见表决。而如果甲将他的投票权委托给乙，那么在表决时，乙无需问询甲的意见，可以直接代替甲进行表决。

所以在一致行动人协议中，需要约定在双方意见不统一时，如何确定最终对外的意见。有多种方式可参考，比如可以规定以某位股东的意见为准，也可以规定以签署协议的股东中持股半数以上的意见为准。但是，如果一致行动人之间长期、多次对一些事项的意见不一致，一致行动人的关系反而会成为部分股东表达真实意见的阻碍，就需要废止。此次，永辉超市的张轩松、张轩宁兄弟俩就属于这种情况。

兄弟俩的“不一致”之路

临界状态：两人在2010年3月签署《股东一致行动协议》，13年底到期后又续签。但当第二期一致行动人协议在2016年12月到期后，他们没有再签署协议。由此可见，其实两人之间早有“不合”的迹象，但在此之后，两人在永辉超市的股东大会和董事会会议表决时，仍保持了意见一致，这种法律上不再一致行动，但实际表决时却保持一致的情况，是两者关系中的临界状态。

分歧公开：在新零售领域，永辉超市成立了永辉云创科技有限公司（下称：永辉云创），并新开多家永辉生活店，发展超级物种等新兴模式商店。正是由于兄弟俩对这些新兴模式商店发展方向的不同认识，造成了两者矛盾的公开化。今年6月份，担任董事长的张轩松曾在股东交流大会中表示，“对于超级物种，我和CEO张轩宁有分歧。他看好偏重餐饮，我认为重心应该做到家。”而永辉云创连续两年的巨额亏损不仅加剧了两人的分歧，也使得双方不得不抓紧明确永辉云创的战略发展方向。

不再“一致”：经历了临界状态，又公开了彼此分歧，两者终于在近日，由永辉超市发布公告，宣布创始人及原实际控制人张轩松、张轩宁俩兄弟解除一致行动人关系，之后两人将依照自身独立意愿行使股东和董事的权利及义务，不会再强求达到一致行动。根据公告显示，除了已经公开的分歧，两人在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面也存在较大分歧，彻底解除协议，不再保持“一致”也是一种必然结果。

后续发展：根据永辉云创的股权转让情况，永辉云创或许主要会按照张轩宁的战略意图发展。据悉，永辉超市计划将其持有的永辉云创20%股权转让给张轩宁，转让完成后，张轩宁对永辉云创对持股比例由9.6%增加至29.6%，成为第一大股东。永辉超市对永辉云创的持股比例由46.6%下降为26.6%，为第二大股东，不再有控制权。并且长期亏损的永辉云创及其控股子公司将不再纳入永辉超市的并表范围，可以缓解上市公司永辉超市在财务数据上的压力。

群龙无首的现实

当前，永辉超市前6大股东持股情况如下，在张轩松、张轩宁兄弟俩解除一致行动人之后，永辉超市的各大股东均没有绝对的股比优势。

而在董事会的6个非独立董事席位中，最大股东牛奶有限公司占据两席、京东占有一席、张轩松、张轩宁各占一席，另有公司的经营层代表占有一席。再加上3名独立董事，各大股东都没有形成对公司董事会对绝对控制。所以，当前，永辉超市既无控股股东，也无实际控制人。

在12月5日，永辉超市的第三届董事会第四十七次会议上，通过了修改《公司章程》决议（议案还需股东大会），修改了董事会席位构成规则：“董事会由九名董事组成，设轮值董事长一人，副董事长一人， 执行董事一人，独立董事三人。轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。轮值董事长任期不超过一年，可以连任。“修改董事会席位构成规则或许是多方角力的结果，目前仅从变动的结果上我们也难以判断出对哪一方更有利。今后永辉超市的走向如何，创始人、牛奶国际、腾讯、京东等多方，谁将掌握更高的话语权，我们拭目以待。

谦启有丰富的股权激励项目经验和独到的理论研究，并会定期组织相关研讨会。关注微信公众号：谦启管理评论，第一时间收到谦启的系列分享