彻底搞懂STO 以及各国对它的态度

据玖財交易所小编了解，目前STO已经成为币圈热门话题之一，关于它的讨论不绝于耳，对其态度也是各方站队、褒贬不一，对此，玖財小编给大家分享一篇干货，让大家明白什么是STO，以及目前各国对它的态度如何，在币圈要想出人头地，只能不停学习，大家共勉！

先来说说什么是STO，STO指的是Security Token Offering，即证券型通证发行，目的是为了在合法合规的监管下进行具有证券性质的通证发行。因此发行的证券型通证，通常具有传统证券的属性，如利润分配、股利分配、投票权、资产抵押担保债券等，发行的形式为非公开募集和公开募集。

它所对标的是现在的1CO。从美国注册的公司角度来看，STO是一个合法合规的1CO。全球资产的标记化或加密分级是一个巨大的潜在机会。全球股票资产价值约70万亿美元，债务约100万亿美元，房地产约230万亿美元。通过1CO筹集资金已在2017年成为一种现象。通过STO对现有资产进行TOKEN化则是一个全新的领域，将可能于2019年开始爆发。

从区块链项目到传统行业，从资本大佬到证券业人士，以及各种资产拥有者，都在积极关注这个行业，甚至争相涌入到这个行业。从某种意义上讲，STO和它背后的区块链、Token、通证经济学等在身份未明、带有非议的当下，监管这把达摩克利斯之剑举起来，更像是为它荡涤恶名并指引其前进的明灯。

我们的世界充满各种资产，如股权、房地产所有权、房地产投资基金、黄金、碳信用额、石油、美术作品、音乐版权等等，其中很多资产难以实现转移或颗粒化细分。因此买卖双方的交易在很多时候是通过合同协议或者权证的方式来进行的，但是复杂的纸质法律协议比较繁琐，难以转移和追踪。所以其中一种解决方案，就是将资产TOKEN化切换到数字资产的系统里，在合规的前提下进行世界范围内的交易流通。

这中间涉及到财产形式和财产观念的变迁。最早的财产一定是实物，如土地、房屋、农作物、畜牧产品、家禽等等；大分工以后为了便于交换，财产形式是货币和生活必须品。但到了近百十年，无形资产（如著作权、股权、理财产品、债权等）在我们财富中的比例越来越多，自然数据财产的提法也越来越多了。但还远远不够，如果更多的资产可以TOKEN化，那么全球化恐怕将会重新定义。因此，财产TOKEN化将可能是一个新的世界趋势。

从美国证券交易委员会开始，到前段时间香港证监会发布相关规定，越来越多的国家出台的专项政策或相关说法表明，Security Token纳入到金融监管体系中，并明确为证券体系的一部分，已是大势所趋。我们看一下几个国家对它的态度如何：

美国——所有融资类金融活动都在 SEC管辖内，项⽬如果想融资一般有两种选择，一是在SEC注册然后融资；二是不注册，但是在监管下进行融资。目前，在美国发行证券型通证最可行的方法是第二种，利用监管法案列出的豁免进行法律合规。因此，STO的核⼼是要符合SEC的监管要求。这⾥几个核⼼概念是：1、合格投资人；2、KYC和AML（投资人尽职调查与反洗钱调查）；3、信息披露；4、投资人锁定期限。对应这些监管要求的主要有3项豁免：Regulation D、Regulation S、Regulation A+。

其中，Regulation D是针对私募融资的法规，Regulation S是针对美国企业⾯面向海外投资人的法规，如果能通过这两个豁免则融资不需要和SEC注册；Regulation A+相当于一个⼩IPO，需要2年经营业绩的审计，且花费比较高。可以说，作为当今最为强大且金融证券体系最为完备的国家，尽管这些豁免条款当初并不是为了STO而准备的，，但美国对STO的阐述最为详尽，其现行监管政策基本满足了STO在相当一段时间内的多层次需求。

欧洲——欧洲对STO监管政策分为两个层面，一个是欧盟层面的金融监管政策，另一个是主权国家本身的金融监管政策。欧盟层面：欧盟主要的监管部门，一个是ESMA（欧洲证券和市场监管机构），另一个是ECB（欧洲央行），ECB主管整个欧洲的货币政策和商业银行相关条例。 目前，欧盟层面对于STO没有特别的负面态度，只要求符合相应的证券监管条例。ESMA 在去年底以及今年初也提出在欧洲发行代币（没有具体提示是ICO还是STO）必须满足相关法律条例。欧洲的监管政策相比美国没有那么层次细致，但是却相对更加宽容和开放，尤其是马耳他、直布罗陀等小国，在开放性方便更是走在前列，成为各个项目登陆欧洲的首选之地。

新加坡——新加坡没有出台专门针对STO本身的监管政策，对此的监管依据是新加坡金融管理局MAS 在2017年11月发布的《数字Token发行指南》，在MAS看来，如果Token属于资本市场产品，那么此类Token的发售/发行将可能会受到MAS的监管。

香港——作为世界三大金融中心的香港，其证监会（SFC）于11月1日在官网发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，整体来看，香港证监会正在将符合要求的虚拟资产交易平台放入监管“沙盒”，进行为期至少一年的观察，用以探索是否适宜对虚拟资产交易平台作出规管。

可以说，STO的全球监管大潮尽管尚未完全清晰，稍显混沌，但日渐明朗的大势已经不可阻挡。这是技术推动传统证券革新、全球性资产证券化寻找新的载体以及各国之间利益之争三方交汇的必然。

对于各参与者而言，监管政策是最大不确定因素，合法合规是基本底线。原因很简单，监管无法决定哪个STO项目的诞生，却可以决定哪个STO项目的死亡，甚至行业的死亡，这是监管的残酷性和原则性之所在。但同时，监管的细则其实在某种程度上指明了未来STO的发展方向或者行业机会所在，尽管目前的监管政策并不完备，且存在诸多政策差异，但阶段性的指导仍然具有非常重要的意义。尤其是当STO瞄准的市场从体量为几千亿美元的数字货币，转向体量为数百万亿甚至上千万亿美元的有价资产时，任何国家都不可能再轻视它。

从出台相关政策的国家和地区来看，基本上都是发达的资本主义国家和地区，这意味着，STO监管的态度及细则与所在国的经济、金融地位其实是基本匹配的。与区块链在全球遍地开花，不在乎所在国经济、金融底蕴不同，STO的证券属性注定了它需要金融和证券体系更加完备的地方率先完成监管制度的形成。从监管政策的宽松程度以及监管国（或者地区）的性质两个维度来看，大致可以将全球国家分为四类：

第一类是如美国、欧盟、加拿大等经济和金融大国，他们对于STO态度相对来说偏中性甚至友好态度，与此同时金融监管政策比较完善，不反对但有相关法律法规对其系统监管，保证STO完全在监管的掌控之下，同时促进新技术在合法合规情形下创新发展。

第二类是如新加坡、爱沙尼亚、马耳他等国家和地区，对于STO的态度比较宽容，监管政策略微宽松，基本处于热情拥抱的态度，这些国家显然希望借这STO这一全新的事物在未来全球金融体系（证券体系）重构中占得先机。

第三类比如中国，一直以来对金融体系的管控就相对严格，所以此前对1CO进行了一刀切，并对区块链的Token化不鼓励。但我们应该看到另外一点，即中国对数字货币的态度虽然非常坚决，但是对区块链的态度却相对包容。资产证券化的内在需求，世界各国的争相进入，以及体量巨大的有价资产的流通性需求，势必让更多国家加入到监管大势中来，作为经济和金融大国，中国的举措预计依然从严，但应该不会缺席。

第四类是南美、非洲等相对落后的国家，暂时没有出台监管政策，这是其国家地位所决定的，不论传统金融的影响力，还是科技水平，可能都不足以支撑项目和监管体系。

所以，STO的核心参与者包括资产方（进行Token化的资产拥有者）、交易机构（资产通证化后的发行和交易平台）、搭建者（资产通证化的技术搭建者）、投资者（合格的投资人或机构），要全面评估各国的监管政策及未来的走势，再去选择项目的方向及落地的国家和地区。

资产方是STO生态中最为重要的一环，也是STO监管最大的受益者。没有资产就没有STO，不论资产证券化，还是证券通证化，其背后就是资产。对于大宗商品、不动产、艺术品等等资产方而言，在STO没有完备的监管之前，显然是不敢进入这个领域的。我们可以看到，目前合规的几十个STO项目基本都来自美国，就是因为美国证券交易委员会关于STO的完备细则为资产方保驾护航，使得他们敢于拥抱这一证券革命，资产证券化使得资产能够流通，而通证化则让流通更加快捷和无阻。

事实上，很多没有STO监管政策的国家的资产方也有类似的需求，比如属于消费升级板块，拥有稳定现金流且成长性的滑雪、温泉、四季公园的项目，这其实也是适合在合规地区进行STO的。