周黑鸭造12 个亿万富翁背后，惊险避过俏江南融资趟过的坑无标题文

周黑鸭，被称为卤味界的顺丰，走高端路线，采用直营制。

周黑鸭2016年的营业收入为28.15亿，净利润为7.16亿，利润率高达25.4%，经营现净金流达到7.57亿，利润都是实打实的。

周黑鸭于2016年11月11日在香港上市，市值最高时达到200亿，造就10多位亿万富翁，创始人身价过100亿元。

一、周黑鸭的股权激励、融资历程

周黑鸭是由周富裕夫妻创立的品牌，与煌上煌、绝味鸭脖并称卤味界的BAT。

1.1初期自己投资发展

2006年6月，周黑鸭注册公司，周富裕和妻子唐建芳分别持股60%：40%。

2009年1月，公司注册资本从50万元增加至1000万元，周富裕和妻子分别持股64%：36%。

1.2周黑鸭的两次融资

2010年10月，周黑鸭接受深圳天图和天图兴盛580万元和5220万元的投资，分别出让1%和9%的股权，周富裕和妻子分别持股57.60%和32.40%，此时公司估值为5.8亿元。

2012年6月，周黑鸭再接受天图兴华和IDG（通过钧扬通泰）3000万元和1亿元的投资，他们分别获得1.76%（天图系共持股10.4%）和5.88%的股权，此时公司估值达到17亿元。

两年时间，周黑鸭的估值翻了两倍多。

两轮融资后，周黑鸭也走上了发展快车道，走出武汉，扩张到深圳、上海、北京等大城市。

1.3与员工分享利益

第一次股权激励：

2010年，周富裕接受了职业经理人杜汉武的观点，引进了外来投资者。

2011年7月，周富裕夫妇拿出百分之十几的股权用于股权激励，实现管理层持股。

【注：此次股权激励的员工对象包括杜汉武、朱于龙、文勇、胡佳庆、郝立晓、刘定成六人及部分家属】

第二次股权激励：

2011年9月，余雪勇对周黑鸭增资880万元，获得1.5%的股权。

【注：余雪勇为公司员工，按天图投资人2010年10月入股时的5.8亿估值计算入股】

第三次股权激励：

2012年6月，周富裕和天图系投资人各向东方天富转让1.5%和0.5%的股权，转让价按净资产价值计算。

东方天富作为员工持股平台，暂由唐勇、朱友华（即周太太的弟弟及姊夫）分别持有60%和40%的财产份额。

【注：按净资产价值向员工转让股权，与2012年6月融资的17亿估值比，有较大幅度的优惠】

亲戚入股：

2012年12月，周萍（周氏姊姊）和周长江（周氏兄長）分别投资2017万和776万获得5.2%和2%的股权，彻底解决早期的兄弟姐弟同业竞争问题。

【注：此时按估值3.88亿元计，与投资人半年前投资的17亿元估值相比，有较大幅度优惠。】

周黑鸭上市前披露的股东中，除了周富裕夫妻和两家投资机构外，另有13位自然人，包括员工和亲戚，分别是：

周萍、周长江、周小红三人为周富裕的兄姐妹。

唐勇、唐洪琼、朱友华三人为公司员工，也是周太太的家人或亲威。

朱于龙、余雪勇、文勇、胡佳庆、郝立晓、刘定成六人为公司员工。

杜汉武一人为公司的前员工。

共有10位员工和3位亲属成为股东，公司上市后已有10人财富过亿元。

跟着老板卖鸭脖，几年时间财富过亿元，对员工是不是有很大吸引力呢？

周富裕说，他准备拿出10%的股份，用来当做员工的退休基金。

二、周黑鸭香港上市遇冷

周黑鸭于2016年11月在香港上市，招股结果显示，香港公开发售部分认购不足，仅录81%认购，余下股份拨至国际配售部分，而国际配售部分录得适度超额认购。

与周黑鸭香港上市遇冷相比，同为卤制界“BAT”的绝味鸭脖、煌上煌，在国内A股上市却受热捧。

煌上煌，2012年在A股上市，2016年营收为12.18亿元，净利润为0.88亿元。

其利润只是周黑鸭的1/10，但2017年的市值达到120多亿元。

绝味鸭脖，2017年3月在A股上市，2016年营收为32.74亿元，净利润为3.8亿元。

其利润只有周黑鸭的一半，但市值高达150亿元。

当年投资周黑鸭的天图资本冯卫东曾说，周黑鸭是行业中财务最优秀的，用不到同行1/10的规模，取得近1/2的业绩。

周黑鸭虽有优秀的业绩表现和较高的市场评价，但其在香港上市的表现远不如在国内上市的另两家公司。

周黑鸭为什么不在国内熟悉的市场上市？却要跑去香港受冷遇呢？

三、融资埋下的坑

3.1融资被套上紧箍咒

周黑鸭在融资时与天图系投资人、IDG约定：

在2012年的投资协议签订后的5年内，如周黑鸭未实现国内上市、天图系投资人和IDG持有的股份未实现可自由转让，或周黑鸭的股东存在重大违约，妨碍天图系投资人、IDG根据股东协议享有其权利的能力或导致天图系投资人、IDG损失1000万以上，则天图系投资人、IDG有权向周富夫裕夫妇出售部分或全部股份。

而按国内上市相关规则，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

意味着，周黑鸭至少要在2016年6月前上市，才可能满足上述要求？否则周富裕夫妇有义务回购两家投资人的股权。

当年，俏南江就是被这样的紧箍咒套牢的，可看股权道之前发过的文章。

3.2融资的其他坑

除了上市紧箍咒以外，天图系投资人、IDG还有以下多项特殊权利：

(1)优先购买权，各现有股东（不包括天图系投资人、IDG）出让股份的，天图系投资人、IDG有优先购买权。

(2)优先认股权，公司发行新股的，天图系投资人、IDG有优先认股权。

(3)反摊薄保障，如在上市前发行新股，发行价格低于天图系投资人、IDG于2012年投资协议支付的认购价的，天图系投资人、IDG有权获得补偿。

(4)提名董事权，天图系投资人有权提名一名董事，IDG有权提名一名独立非执行董事、并指派一名观察员出席所有董事会会议。

(5)知情及查阅权，天图系投资人、IDG有权收取定期财务资料和经营资料，并查阅各集团成员公司的账册和记录。

四、周黑鸭上市历程

企业也许可以掌控自己的经营进度，却无法掌控上市节奏。

4.1国内上市不畅

周黑鸭于2012年6月融资后被套上上市紧箍咒，迫切需要在2016年前上市。

而国内IPO在2012年11月开始暂停，直到一年多后的2013年12月才重启。

为了上市，周黑鸭于2014年6月30日完成公司改制，从有限责任公司变更为周黑鸭食品股份有限公司的。

而周富裕曾在2014年10月表示，计划在2015年之前在国内Ａ股上市。

可是，A股不是想上就能上的，IPO暂停一年多形成的堰塞湖，周黑鸭何时才能排上队呢？能赶上合同约定的时间吗？

【注：后来，2015年7月—11月又一次暂停IPO】

俏江南曾被紧箍咒套住，经历众多纷争，最后公司被迫易主，现在仍未完全解决，详情可见股权道之前发过的文章。

4.2改道香港上市

如果周黑鸭不能按时上市，会变成第二个俏江南吗?不得已只好改道香港上市。

在香港上市需要先进行公司重组，通过香港公司持股国内实体公司，将国内资产装入香港公司再上市。

重组前周黑鸭的股权架构：周富裕夫妇66.84%，天图系9.65%、IDG5.46%、东方天富1.71%、其他股东16.34%。

周黑鸭于2015年4月—7月进行重组，重组后境外公司的架构：

BVI Holdco I，持有周黑鸭62.84%的股份，由周太太全资持有。

BVI Holdco II，持有周黑鸭1.71%的股份（原东方天富部分），并入周太太名下。

BVI Holdco IV，周太太及亲威、公司员工等部分，并入周太太名下。

BVI Holdco III，周氏姊姊及周氏兄长部分，周太太持股其中的30.451%。

按计划上市后，周太太通过BVI Holdco I、BVI Holdco II及BVIHoldco IV三家公司，控制周黑鸭约63.47%的股份，成为周黑鸭的控股股东。周富裕作为创始人，不再持有周黑鸭的股份。

天图系投资人和IDG通过Tiantu Investments及Rosy Result持股约7.89%及4.46%。

而周太太已于2015年1月成为瓦努阿圖共和国永久居民，2015年1月注销中国户籍。

周太太成为外国人，成为周黑鸭最大股东，创始人周富裕不再是股东，为什么会这样?

因为，商务部令等6部委2006年公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部2009年修改）第十一条规定：

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

按此规定，周氏夫妇作为国内人士控股周黑鸭，为香港上市而重组公司…需要报商务部批准，是否能批准/何时批准成未知数，何时上市也成未知数。

周太太变成外国人后，周富裕的全部股份都转到周太太名下，不再受上述第11条规定的约束，省去报批程序，加快上市进程，周黑鸭终于赶在2016年11月上市。

被逼香港上市虽不如国内上市受追捧，可总算解决了资本紧箍咒，解除危险警报。

有句话说：资本只会锦上添花，不会雪中送碳，用好可能是“蜜糖”，用不好可能是“砒霜”。有条件选择时，选对投资人，签好融资合同比融多少钱更重要哦。

五、周黑鸭创始人的逻辑

1.学习狂人周富裕

周黑鸭创始人周富裕说：2003年从朋友那里得知，有人和我做相同的事情，已经开了100多家连锁店了。当时我觉得难以置信，因为思想局限，我认为收银必须是由老婆或者亲戚负责。100多家连锁店，这老板究竟有多少亲戚呢？

后来主动了解这个老板，发现他有两个特点：一是爱学习，二是请比自己有能力的人。

由此我萌生了去学习的念头，至今在进修方面的花费至少有500万元。

如果我们很努力仍然做的那么差，只能证明以前努力的方向有问题，还用原来的方式去努力就不可能进步。我们不可能用相同的思维，相同的行为习惯，得到不一样的结果。

走老路不可能有新的发现，只有走新路才有新的发现。

不走弯路即为捷径，只有问路才不会迷路，问路一是参加有培训、二是企业参访。

学习的目的不是知识本身，而是引发新的思想、新的思路，进行深度思考，从而改变自己。

想改变命运，要先改变思想，从而改变行为，进而改变结果。

学习之道不在于学多少，而在于悟多少。

不在于悟多少，而在于用多少。

不在于用多少，而在于用了多少对别人有帮助的。

对别人帮助的越多，所获得的支持就越大。

2.去家族化、实行职业化管理

2006年，周富裕就请来了职业经理人管理公司，把亲戚转到了基层。

周黑鸭的两任总经理杜汉武、朱于龙都是外请的职业经理人。

朱于龙在接受人民网专访时表示：我当时提了两个条件，第一是夫人不能干政；第二是我要有绝对人事权利。现在公司的核心管理层里没有一个周董的至亲。

周富裕说：在公司最初定规矩时我会故意违反，然后受到惩罚，被罚款最多的人是我。

我要树立榜样作用，让大家知道，无论谁违反规定都无法逃避惩罚。

3.坚持直营控制质量

在周黑鸭火起来后，周富裕的徒弟用6元/只的60天的雉鸭制作酱板鸭，他卖一只鸭子的利润在15元左右。而周富裕用老鸭做，一只鸭子利润只有4元左右。

后来周富裕没忍住诱惑，也用雉鸭做酱板鸭，可生意越来越差，实在无法做下去了。

终于明白:欺骗只能得到一时的快乐，唯有真诚才能到永久。

早期周黑鸭接受加盟，周富裕的一个远房表哥在南昌开加盟店，一位顾客因为吃了“周黑鸭”的鸭翅后上吐下泻，原来是因为表哥心疼钱，用了已经变质的酱料，导致顾客生病住院。

周富裕最后花了30万把加盟的店面全部高价收回，从此只做直营，不做加盟。

周黑鸭的一个理念是：质量是根本，服务是灵魂。

2016年，周黑鸭的单店年收入为478万元，而肯德基中国单店的收入约690万元，但肯德基的店铺面积远大于周黑鸭。

周黑鸭创始人周富裕说，一个成功的企业，必须要有明确的发展愿景，周黑鸭的对标品牌是星巴克。