『公司控制权设计，别只盯着持股比例，它是个综合性的股权战略方案，需专业人士设计，要三思而后行。』

【戚谦说】

近几天，股权一号头条号于2016年12月18日发表的一篇文章《看好你的控制权！1号店创始人七年之痒抱憾出局》，突然又有很多人在收藏、转发，不知何因。一般而言，此现象应该是文章刚章被推荐之后才发生。

上周六晚上，一个深圳的创始人来电说，他融资300万，对方要求占70%的股权，询问能否进行同股不同权的设计（请参阅《你还不知道有限责任公司的股权设计能同股不同权？》），以保证自己的经营控制权。

看来，不少人都非常在意公司控制权，而公司创始人和投资人各有各的小算盘，看谁打的妙。

投资人一定不会是“农夫”，谋求利益回报是根本。如果投资人成为大股东，有谁愿意放弃控制权，而让创始人自由发挥？

01

明知山有虎，让出控股权

律所开会，单位几个同事谈及充值易到的钱还有几千元没用完。易到2013年开通郑州用车服务，记得去年有同事还提醒大家易到充值返现的优惠活动即将结束，抓紧充值。

言犹在耳，但乘客打不到车，司机难以提现，网约车平台易到近日被推至风口浪尖。

易到用车创始人联合声明，宣布正式离职易到。

自2015年，易到70%控股权被乐视收购之后，创始人离开创业公司通常只是时间问题。

今天，我们聊一下易到创始人周航的创业股权小故事。

易到原名易到用车，隶属于2010年5月成立的北京东方车云信息技术有限公司，其天使轮由真格基金徐小平投资100万美元。

2011年，晨兴资本、高通投资A轮数千万美元；2013年4月，宽带资本、创新工场、晨兴资本、高通等投资B轮1500万美元，携程、DCM中国、曾振宇于12月投资C轮6000万美元；2014年9月，GIC新加坡政府投资公司投资D轮亿元及以上美元。

关键的是，2015年10月，乐视网投资7亿美金并购易到，获70%股权，成为易到第一大股东。

易到创始人为什么会选中乐视这个战略投资者并让出公司控制权？

除了市场竞争惨烈亟需资金之外，还有战略上的考虑。

当时，易到CEO给内部员工的邮件或许可以揣得端倪。

“乐视将作为战略投资者身份投资易到，在完成一系列交易后，公司会重组为：“管理层+携程+乐视”的股权结构，其中乐视会取得控股地位。。。易到开创了专车行业，但我们一直认为未来交通不仅仅是专车，而应该在汽车共享的大格局中思考问题，创建未来。正是基于这样的考虑。。。才有易到开创的很多跨界合作......而乐视。。。和汽车战略的逐渐落地，和易到的合作越发成熟和契合。。。我相信在电动、智能、共享乃至无人驾驶的未来汽车世界里，乐视和易到都将扮演重要的角色。”

易到创始人明知道乐视是个战略投资者而非财务投资人，却让出控股地位，或许自有苦衷，Uber、嘀嘀均融资几十亿美元，网约车烧钱大战未曾停歇。

乐视控股易到后，2015年11月至2016年6月底，易到启动“100%充返活动”。易到的营销招数引订单暴增，但服务滞后，并且控股股东乐视资金链吃紧。

易到用户下单后苦等车不来，易到司机抱怨提现难，一系列问题随之而来，矛盾升级，严重影响易到运营。

这与易到的创立初心“让所有的司机能够体面生活，让所有的用户能够美好出行”并不吻合。

02

大股东掌控管理权，创始人早晚离开完

2016年2月，控股易到后的乐视开始调整易到人事安排，派CMO彭钢任易到总裁。

控股后掌握公司经营管理权，顺理成章。尽管周航当年8月致公开信激励员工，邀请Uber中国的小伙伴们“一起再创奇迹，重燃共享出行之梦” ，但实际上周航已无公司管理权。

在易到被司机和用户广为抱怨之际，2017年4月17日，周航发布个人声明，直指乐视。当晚，乐视与易到发布联合声明，表示与周航系“农夫与蛇的现代版”。

4月20日，易到创始团队周航、杨芸、汤鹏发布联合声明，对外披露部分实情，宣布自当日起正式辞去易到所有相关职务。声明中称，自乐视派驻了以彭钢为首的管理团队，易到创始团队三人陆续淡出管理层。应乐视要求，三人对外保留职务，保留人事关系并领取象征性薪酬。

次日，易到公司即宣布创始人团队离职后新的核心管理层名单，乐视全面接管易到。

在北京东方车云信息技术有限公司的董事会中，何毅任董事长，彭钢、孙可、周航为董事；杨芸为监事。彭钢任CEO，全面负责公司战略、管理工作，乐视系高管亦加入核心管理层，直接向彭钢汇报工作。

郑州股权律师戚谦查询最新工商登记信息显示，北京东方车云信息技术有限公司注册资金1100万，法定代表人为彭钢，公司现有8个自然人股东，其中吴孟（乐视网监事会主席）出资733.3337万人民币，持股66.6667%，达三分之二以上，处绝对控股地位；创始人周航、杨芸、汤鹏各出资278.5878万、25.1653万、20.9711万，分别持股25.33%、2.288%、1.906%。

源于互联网

易到创始人虽然去职，但仍是公司股东。实际上，易到联合创始人杨芸早于去年下半年创立了绿橙国际幼儿园，创始人周航也于今年的4月9日作为投资合伙人加入顺为资本。

创始人真的不玩儿了，也没法玩儿下去了，共享出行梦想已成空。

03

股权设计是公司战略行为

公司创始人让出控制权时，这一天迟早回来。想想1号店创始人2010年将80%股权以8000万卖给平安的结局，都是何其的相似？

创始人失去控制权，创业梦想成奢望。还是提醒，请看好你的控制权。

公司创始人掌握控制权最直接有效的方法，当然是拥有绝对控股权。如果无法控股，不妨尝试将表决权和持股比例设计成不一致的股权架构。

当然，公司控制权的设计，不能仅盯着持股比例，它是个综合性的股权战略方案，要三思而后行。

作者戚谦，河南成务律师事务所律师。

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