河南新乡慧憬消费性股权变更改革方案：股权转让过渡期间几种常见的债

河南新乡慧憬消费性股权变更改革方案：股权转让过渡期间几种常见的债务问题

股权转让过渡期间新发生的债权、债务以及损益等究竟约定为归属于哪一方较为妥当呢？有以下几种情形可供参考：

1. 收益归属目标公司

亏损归属交易对方对于上市公司而言为了满足监管对于上市公司中小股东利益的保护原则，很多并购案例在过渡期间损益上完全倾向于上市公司,以迎合保护上市公司利益为先的监管取向：无论估值作价是否是收益法,无论支付方式是否是增发股份,均约定过渡期间的收益归上市公司,若亏损由交易对方承担或补足。反之,在上市公司出售股权或资产的,过渡期间盈利归属上市公司,亏损由交易对方承担。这是由上市公司的特殊地位和背景决定的。

2.归属于转让方

过渡期间的损益的归属本质上属于交易作价的调整机制。对于采用预约定价法定价的交易，预先确定一个初步基准日并作出初步预约定价,双方预定最终交易价格的调整方法或调整公式，最终于实际的盘点基准日根据盘点结果编制虚拟的资产负债表以确定净资产金额。因此对于采用预约定价法定价的交易，最终是由出让方承担过渡期间损益带来的不确定性,即在股权转让协议中约定过渡期间损益均由出让方享有或者承担。事实上,在预约定价法下,并不必须在股权转让协议中明确预定过渡期间损益的享有或承担,因为后续的资产盘点计价或核准计价重新确定了最终的股权转让基准日就已经明确了应由转让方享有或承担。

3.归属于受让方

如果采用收益法来作价，将目标公司的预期收益流通过适当的折现率进行折现从而评估股权价值，通常过渡期间损益由受让方享有或者承担。或者如果当受让方在过渡期伊始就取得了目标公司的管理权，掌握了目标公司的印鉴、文档、资产、生产、销售、财务、人力等资源，可以对目标公司进行经营、控制、管理时，那么,也可以约定目标公司在过渡期间损益均由受让方承担，并支付在股权转让基准日确定的固定的股权转让价款。相当于锁定基准日定价,受让方承担过渡期间损益带来的不确定性。

河南新乡慧憬消费性股权变更改革方案：股权转让过渡期间几种常见的债务问题