股东矛盾无法协商且都不愿或无法退出，解散是唯一途径2022-12

第一，为什么股东矛盾发生僵局，解散是唯一的途径呢？如何理解公司的解散？

1、有限责任公司系具有自主决策和行为能力的组织体，虽然公司会由于内部成员间的对抗而出现机制失灵、无法运转，公司决策和管理无法形成有效决议而陷入僵局。

但是基于公司永久存续性的特征，国家公权力对于股东请求解散公司的主张必须秉持谨慎态度。

当股东之间的冲突不能通过协商达成谅解，任何一方都不愿或无法退出公司时，为保护股东的合法权益，强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。

2、判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理。

第二，公司解散的条件及法律依据是什么？

1 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

2 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款规定了人民法院受理解散公司诉讼案件形式要件及判决是否解散公司实体审查标准的四种情形：

（1）.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；

（2）.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

（4）.经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

第三，在公司解散案件中，法律并未设置主张解散公司的股东需要行使某项权利作为请求人民法院解散公司的前置程序。