公司控制权，大股东如何实现控制股权的目的

多数企业主都想在公司拥有绝对的话语权，但客观情况是企业需要发展壮大，就要引起投资，而且需要分给员工股权。这样，企业主的股权会受到稀释，如何能在股权变少的情况下，还能控制企业呢？

有一个最重要的原则是可以用收益权来换投票权。

股权有两种主要的权利：

一是收益权，也就是分红和增值权利。

二是投票权，也就是在开会的时候做决策的权利。

作为企业的控制者，可以接受让大家来分享企业增长的红利，也就是一起收益，但是必须要把投票权控制在手中，这样企业才能稳定。

一般常见的操作方式有以下五种：

方法一：委托投票权

是把投票权交给大股东。

比如一个企业，共三个股东，一个大股东两个小股东，大股东占比60%，两个小股东各占20%。

之后，引入了一个新的投资者，占比40%、原来的三个股东同比例稀释。

60%*(1-40%)=36%

20%*（1-40%）=12%

20%*（1-40%）=12%

引入投资后，占比分别为40%、36%、12%、12%，大股东被稀释到36%，两个小股东分别被稀释到12%。

第一大股东变成了第二大股东。若这时原大股东想控制公司的投票权、能对公司继续决策，需要两个小股东把投票权委托给原来的大股东进行投票。

委托后，在股东会决策进行投票时，原来大股东可以以60比40的比例，继续拥有绝对话语权。

不然，外部投资者随便联合一个小股东，变为52%，超过50%，变为了控股，很有可能把原大股东踢出局。

方法二：一致行动人

还是上面那个案例，大股东和两个小股东可以通过协议约定为一致行动人，当三人意见不一致时，按照占股比例最高的人的意见为准。

在上面的案例中，大股东占股，比两个小股东合计数大，结果还是大股东有决策权。

但有时并不一定是这样，比如：

三个股东占比分别为20%、15%、10%

这时两个小股东合计占比25%，超过了大股东，如果两个小股东意见一致时，整体的这三个股东45%的投票权是一个集体，还是会以两个小股东的意志作为这个集体的决策。

方法三：代持

我们俗称为股份拖拉机行为。一个人在工商登记股份，但实际股份是别人的，这种作法，法律是允许的，但公司若要上市，则必须将所有的代持协议取消，隐形的股东变成了显形的股东。

股份代持在实操中有两种隐患：

第一、容易遗忘：

大股东帮员工代持小额股权，签订一份协议，双方各留一份。

一段时间后，员工离职，大股东把这件事情忘记了。

公司准备上市，这名员工听到了消息，让把收益转给他，大股东不同意，双方产生纠纷，造成股权的所有权不明晰，会严重影响上市进程。

第二、不得对抗善意第三人

假设代持人用公司的股份对外进行债务担保，这时隐形的股东并不知道，结果担保失败。

大股东对外做担保，债务人没有偿还能力，那么担保的股权就要被执行、拍卖，用来还债，强行补偿给债权人。

这时隐形的股东不能对抗债权人，股权的代持行为是得不到法律保全的。

债权人并不知道股权的代持关系，这时造成的损失，只能由小股东自己承担。

隐形股东可以向代持人（即做担保的人）追偿，但不能把股权要回来。

以上三种都是通过协议的方式对股权进行集中，方便控制公司。

方法四：AB股（超级投票权）

即为同股不同权，这种方法需要对公司的章程进行详细的设计，操作性较复杂。

而且中国A股仅新开设的科创板块承认、其他板块都是不承认同股不同权的，在上市之前还要调整回来。

方法五：持股平台

是最重要的一种方式。

所谓的持股平台是指不以自然人股东直接持股的方式进行持股，而是由一个法人进行持股，这个法人可以是有限合伙企业，也可以是有限责任公司。

如果这个持股平台本身也有业务，建议设立有限责任公司，风险小，但税收成本更高。

如果目的仅仅是为了持股，那么有限合伙企业是比较好的选择。

有限合伙企业与普通合伙企业不同。

有限合伙企业有两种合伙人：

一种是普通合伙人，即GP；另外一种是有限合伙人，即LP。

普通合伙人是实际管理者，对外行驶投票权，对内决定入伙退伙。

还有一种是有限合伙人，负责出钱，只享受投资收益，但没有控制权。

可以让一些小股东或员工股东作为LP。

LP赚取的是投资收益，适用的税率是20%，这个可能是最优惠的所得税率了。但最近这项税收的适用税率有争议。

2018年国税局到各地检查工作，发现对LP的征收税率都是按照20%，认为合伙企业应该先分后税，分到自然人之后，按自然人所得税5-35%的税率来征税。所以目前各地执行的税率不同。