很low的香港秘书公司怎样让你踩坑？

“”有关香港公司Company Kit的文章发布后收到不少读者朋友的反馈，大家的评语都非常正面；不过，大家也有反映说：「小明律师，你不就是暗示要用更专业的中介或律师嘛，那就等于更贵的费用！但是公司领导觉得用便宜的和用贵的结果一样呀，你可以列举具体事例吗？」好吧，我们一起看一下客户L先生的故事。

小明爸爸的作品-西贡码头

任何关系之间的信任都是靠一天一天的累积和磨合，夫妻之间的，朋友之间的，当然包括律师和客户之间的。客户A的法务主管L先生和我之间的缘分始于去年的夏天。

盛夏的香港又湿又热，怀孕7个月的小明律师顶着大肚子赶回办公室处理一单并购的closing，路上收到这样的一个微信，打开看一下：小明律师您好，我是L，经过某某的介绍，请问您出具香港公司的法律意见书怎样报价？我们希望这两天出具初稿并在下周左右定稿提交公证，谢谢！

当时的我离开朝9晚9的固定工作模式，刚刚开始自己创业。大家都知道创业艰难，每一个潜在客户无论什么业务都需要好好把握，因此我立刻给L先生打电话：

「我理解您需要出具一个香港公司的法律意见书，可以和我说一下背景吗？」「是这样的，我们是某某市的企业，准备A股上市，我们的其中一个股东是一家香港公司（香港公司A），就是持股公司，没有业务的，法律意见主要就是说明作为股东的香港公司A有效存在而已，之后再安排公证意见书；事情很简单，你可以给一个最优惠的打包报价吗？我们应该很快就过会了，保荐人希望这两天有第一稿，您明天先出一稿可以吗？」决心要取得新客户的小明律师就给出一个非常优惠的价格，并立刻展开工作了。

第二天早上 - 「L先生, 原来那个香港公司A的股东，即香港公司B，的名字在周年报表（Form NAR1）上一直有笔误，就是Investment多了一个s, 变Investments了，您需要安排更改所有相关表格我才可以出具法律意见书啊！」「啊？是吗？我们一直都没有留意到就让老板就在表格签署页上签名了，好的，小明律师，我马上联系我的公司秘书。」「要尽快，公证文件都要好几天，我怕来不及呢！」

同一天的下午，L先生气急败坏留了好几个语音留言：「小明律师，我一直联系不上公司秘书，您等我一阵。」「小明律师，终于有人听电话了，但他们说负责人离开了，要找一下我们的档案，这样我看来不及了，有没有其他办法？」「小明律师，公司秘书说做不来，你可以和他们通电话吗？」

中间细节太多，我就不详述了，到最后我和公司秘书的人通过几通电话，手把手教他们怎样做，再安排我们的见习律师不记名打电话到公司注册处查询，后来终于帮忙L先生拨乱反正，顺利出具公证版本的意见书。但由于在公司注册处的系统上更改已递交的表格需要好几天时间，上市时间表还是出现延后了，对于如火如荼的上市团队和L先生来讲还是一个小打击。

提醒：笔误可以说是人之常情，人谁无措啊？但在重要时刻，但在法律文件上多一个s少一个s带来的后果可不是一般笔误可以比呢，尤其是香港文件大家可能没那么熟，建议委任靠谱的中介处理。

一直几个月来都相安无事，但临近圣诞节的一个下午，L先生打电话给我：「小明律师，我们的保荐人团队对于十几年前香港公司A的股权转让有些疑问，您可以帮忙一下吗？我们还有两天就要过会了，事态紧急呢！」

他们紧急不是没有道理：原来香港公司A的创始股东是香港公司C，当时香港公司C的股东和董事有目前的老板和高管各一人，还加上当时的一个香港人合作伙伴W；据说当时老板和W关系很僵，突然有一天W消失了，怎样都找不到，老板觉得这个会是一个计时炸弹，所以他当时就按照当时公司秘书的建议，首先罢免的W作为董事，然后再将香港公司A的股权从香港公司C转到香港公司B。

这个思路其实还是正确的，但是我担心是执行上有没有出现问题。举个例子，罢免董事是需要股东大会的普通决议（ordinary resolution）通过的，那么当时是否有给予足够会议通知（notice）所有股东包括W？还有会议的法定人数(quorum)是多少？投票是采用举手（vote by hand) 还是按股份比例（vote by poll)? 当时的章程和公司条例是怎样说明的？假设当时W有参与会议，他有权力反对罢免他作为董事的决议吗？假设他没有被成功罢免，那么当时的章程和公司条例会容许W反对将香港公司A的股权转让出去吗？如果W可以这样做，那么目前香港公司B持有香港公司A是有瑕疵的。

「L先生，请您发我当时的相关文件吧。」后来L先生整个团队吧整个办公室翻了一遍（十几年前没有电子或云档案，你能想象这个工作有多艰巨？），我只收到一张香港公司A由老板和高管签署的书面决议、一张报纸广告说明香港公司Ａ已经联系不上W所以他和香港公司A已经没有关系，还有股份转让的基本文件。我叹了一口气，和L先生说：「首先，根据当时的章程，书面决议需要全体通过才有效；另外，坦白讲，那个报纸广告的逻辑也有点牵强吧。我想目前我们只能从风险角度去探讨一下：万一W现在突然出来反对当时香港公司A的行动，他有多大胜算？」

「好吧，蒋律师，请您按小时收费吧！」哇，我感动的泪珠快要滚下来了！

最后，我的3人团队不眠不休加班两天的情况下，我们出具了一份保荐人认可的备忘录，而L先生的老板也顺利当上上市公司主席了！

以后，L先生每逢来香港也会找我聚一聚，当然，所有有关香港的海外的事情他也会找我咨询，比如他们公司要开展香港业务了，要请人了等等，当然，他也成功说服老板，雇佣了我推荐的比较好的公司秘书，同时也请了我作为常年法律顾问。

提醒：好的中介当然会办妥每一步，不确定的就联系律师帮忙，还有他们就如家人一样，十几年前的事情也如昨天发生一样，铭记于心 （没那么夸张的话也至少翻得出所有资料）。

是的，任何关系也需要经历考验，但有些不必要的考验或惊心动魄的画面其实大家是可以提早防范的呢！

谢谢你的阅读，期待我们一起成长！

PS: 希望了解一下一个香港公司基本情况的朋友可以按此阅读以前的文章。

PPS：为保护客户私隐，以上内容经过修改，谢谢谅解。

声明：本文章仅为交流目的，不应被视为正式的法律意见，如任何人士因依赖本文章的内容做出或不做出任何行动而导致任何损失或达成任何后果需自行负责。如有需要，请联系相关专业人士提供协助。另外，如需转载本文章，请标明出处并联系本文作者。谢谢大家！