90H D36

8/27学习笔记

公司治理结构

一：股东会，董事会，经理，监事会

股东会：公司权力机构，一般决议1/2， 特别决议2/3。

董事会：业务执行机关，有限责任公司成员3-13。股份有限公司5-19人，董事会成员中可以有公司职工代表。

        职权：决定公司的经营计划和投资方案。

监事会：成员不少于三人。董事，高级管理人员不得兼任监事。

公司董事，监事，高级管理人员对公司负有忠实，勤勉义务。

二：上市公司治理结构的特别规定

上市公司设独立董事制度，关联董事的回避制度，上市公司的特别决议事项制度，上市公司的财务披露义务。

上市公司在一年内购买，出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，表决需要2/3通过。

公司的股权/份转让

一：有限责任公司的股权转让：股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东经半数同意。30日书面通知。不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买，视为同意转让。

其他股东有优先购买权。

二：股份有限公司的股份转让

转让方式：记名股票，无记名股票转让

转让限制：一年内不得转让。25%

股份回购的规定：公司不得收购本公司股份。

公司合并，分立，解散和清算

公司合并与分立，解散，公司清算

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。