关于金融租赁公司发起人协议及章程相关问题的报告

根据金融租赁公司筹建工作安排，法律组根据法律法规及监管规定，结合筹建工作情况，初步拟定了《发起设立某金融租赁股份有限公司发起人协议》（以下简称“发起人协议”）和《某金融租赁股份有限公司章程（草案）》（以下简称“章程”）。《发起人协议》和《章程》规定了金融租赁公司的组织形式、治理结构、经营管理制度和公司设立过程中各发起人的权利义务等重大事项，是设立金融租赁公司的核心法律文件，现就《发起人协议》和《章程》相关问题汇报如下：

一、公司筹建工作整体安排

《发起人协议》拟明确，筹建工作由全体发起人共同参与并成立筹建工作领导小组，某行相关负责人任组长，某公司相关负责人任副组长，某公司相关负责人为成员。筹建工作领导小组下设筹建工作组，全面负责公司筹建、开业过程中的各项具体工作，《发起人协议》同时明确，出资比例最大的发起人为主发起人（即某行），主发起人在筹建过程中具有主导权，主发起人作为申请人代表全体发起人办理筹建及开业申请等相关事宜。

二、公司注册资本和股本结构

公司注册资本伍拾亿人民币，注册资本为一次性实缴货币资本，股本结构如下：某有限公司认购  万股，出资金额  万元，占股本总额比例为75%；某有限公司认购75000万股，出资金额  万元，占股本总额比例为15%；某有限公司认购50000万股，出资金额50000万元，占股本总额比例为10%。

《发起人协议》规定了违约责任，发起人未按期缴付资金的，须以其认缴额为基数按每日万分之五支付违约金，超过规定期限仍未缴付的，主发起人有权取消其入股资格，且其应按照认缴出资额的20%支付违约金。

三、公司组织形式和治理结构

（1） 公司组织形式

根据《公司法》的规定，新设公司可采取“有限责任公司”或“股份有限责任公司”两种组织形式，其中“有限责任公司”的公司机构设置比较灵活，可不设董事会或监事会，只设一名执行董事或执行监事，一般而言，有限责任公司机构设置和组成较股份公司较为简单，各机构会议召开的程序也相对简单，决策效率比较高，运营成本比较低。但是，若未来公司有境内上市计划，需要先改制为股份有限公司（包括清产核资的审计、评估，报主管部门审批等事项），会产生一定的时间和资金成本。鉴于此，经综合比较两种公司组织形式的主要优缺点，并参考我国境内已设立的金融租赁公司的组织形式，《发起人协议》及《章程》拟定采取“股份有限责任公司”的形式设立金融租赁公司。

（2） 公司治理结构

1.股东大会

公司设股东大会，由全体股东组成，各股东按各自的出资比例行使表决权。在股东大会职权方面，基于便于公司经营管理提高决策效率的考虑，章程仅保留了法定的需要股东大会审议通过的事项，其中除对“公司增加或减少注册资本”“公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式”及“修改公司章程”作出决议须经股东会三分之二以上表决权股东同意外，其余事项均为经二分之一以上表决权的股东同意即可。

某行作为持股比例超过三分之二的控股股东，在表决方面对金融租赁公司的各重大事项享有决定权。但后续在与其他发起人协商章程条款的过程中，其他发起人不排除可能会就其关注的金融租赁公司特定经营管理事项，要求在股东会或董事会中享有一票否决权，或通过要求我行降低董事提名人数、提高该等事项决议通过比例等方式实现类似效果。