外贸企业如何因应国际制裁风险

三大风险

对参与国际贸易的国内企业来说，防范风险的重点是应对美、欧等西方国家对他国实施的经济制裁所带来的风险，由于这些国际制裁可能会给该国及其贸易伙伴带来严重影响，可能也会影响中国企业的部分国际贸易业务。国际制裁通常会包括将他国银行列入资产冻结（SDN）、代理行账户禁止（CAPTA）、融资禁止（NS-MBS）等，中国企业面对这类制裁，应先注意三大风险。

1、财务风险

国内企业特别是在华投资的外商投资企业，常会与国外母公司或跨国客户发生跨境资金交易，一旦这些跨境资金涉及被制裁人员，只要资金通过制裁发布国，就很可能遭冻结或退回；对出口型企业来说，可能导致难以收回货款的资金损失；对进口型企业而言，也会面临汇路不通、无法支付货款，带来违约风险。

2、合规风险

如果企业在开展跨境交易过程中，与被制裁人员发生商业往来，违反制裁法律法规，就可能被处以巨额民事罚款，甚至须承担刑事责任。近年来，由于违反美国制裁，被迫与美国财政部签订巨额和解协议，甚至导致公司高管人员被扣押的案例屡见不鲜。

3、连带制裁风险

如果企业和某些特定国家或被制裁人员开展重大商业往来，严重时也可能被牵连，一并列入制裁名单，面临被国际经济金融体系除名的风险。

知己知彼，做好风险评估

其实要管控制裁风险的前提，是先了解风险的敞口是什么。

以美国制裁为例，对企业来说，判断美国制裁风险敞口的关键在两方面：

一是企业与美国的关联程度，包括产品是否原产于美国，跨境经营资金是否主要使用美元计价和结算，企业是否聘任美国高管人员等，也就是说，与美国关联度越高，必须遵守美国制裁要求的责任就越大，当然违规的后果也就越加严重；

其次是企业与被制裁人员的往来程度如何，与被制裁人员往来越密切，制裁风险的敞口也就越大。建立适合企业的制裁风险管理框架制裁风险管理需付出成本，因此，企业要先了解自身风险敞口，并以此作为基础建立与风险敞口、经营规模与成本、风险偏好等相匹配的制裁风险管理框架，避免因“过度合规”反而造成制裁风险管理流于形式，具体细节可参考美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布的《OFAC 合规承诺框架》。将制裁风险管理措施嵌入公司经营活动全流程。制裁风险管理不能够仅停留在书面和口号上，关键还是在于执行，所以企业高级管理层必须将制裁合规要求，嵌入企业经营活动的全流程中。

举例来说，严格的订单管理便是降低制裁风险最根本的手段，从签订订单的前、中、后各个环节，到对订单交易对手、交易对手所在国、货运代理公司、运输公司甚至承运船舶等，都必须做好全方位的制裁与制裁名单筛查，确保交易各方都不涉及被制裁的国家、地区或人员。

另外，做好产品评估工作也很重要，企业要先识别公司产品与制裁实施国家的关联程度，包括原产地、原材料、关键技术等，避免将来源于制裁实施国家的货物出口到被制裁国家。

最后是企业关于合同等法律文本的设计与安排，也是管控制裁风险的主要工作。企业要想办法在签订的合同、协议文本中落实制裁合规条款，明确交易双方权利、义务等细节，尤其要加入涉及制裁因素的合同中止权，才能避免自身的法律风险。

在错综复杂的国际关系与地缘政治中，制裁已成为国与国间解决政治、外交、经济争端越来越重要的工具，甚至成为另一种看不见的武器，在这种形势下，在华外商投资企业须正视经济制裁可能给自身经营带来的风险，提早采取有效措施予以防范。

来源：浙江贸促综合整理自第一财经、人民资讯