大股东控制公司多年拒绝分红，小股东不是没有招

【威廉说】

公司挣钱了，小股东想分红，但大股东滥用权力多年不分红，甚至转移公司资产到自己控制的其他公司名下。

有的小股东就去法院起诉，但没有关于分红的股东会决议，面临败诉的风险。难道小股东就“人为刀俎，我为鱼肉”？

如何破？下面这个真实案例会给您一些启示（公司名称及个人均为化名）。

2007年，居立门业购买股权成为太力公司的两个股东之一，持股40%。

太力公司另一个股东太贸公司，持股60%。太力公司法定代表人李军是实际控制人。

2009年，太力公司全部资产被整体收购，但李军未经股东会同意，将资产转让款中5600万余元转入另外一个其任法定代表人的建筑公司长期占用；并且还私自将太力公司32.7亩土地变更登记在自己的房地产公司名下。

居立门业要求分红，太力公司一直不分红。

于是，居立门业将太力公司和控制人李军告到法院。

公司的利润分配方案是属于公司股东大会决策事项，按法律规定，股东请求公司分配利润，应当提交载明具体分配方案的股东会决议，如果不提交，法院应当驳回其诉讼请求。

太力公司就是按这个规定要求法院驳回居立门业的诉讼请求。

居立门业公司毫不示弱：太力公司有巨额盈余，法定代表人李军恶意不召开股东会、转移公司资产，严重损害居立门业公司的股东利益，法院应强制判令进行盈余分配。

很多人会问，小股东居立门业有多大胜算？

事实上，直至这场分红官司打起来时，太力公司的两个股东居立门业和太贸始终没有形成任何分配股利的方案，也没有做出什么决定。不过，太力公司也确实存在着可供分配的利润，但超过两年不分红，已严重损害股东权益。

公司挣钱了，有的公司想把利润留在公司继续投入，有的股东想按时分红实现投资回报。是否该分红，一般是公司自治的范畴，司法通常不干预，至于是否分红以及分配多少，应当由股东会作出具体方案。

但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，就会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时司法再不适度干预，无法制止控股股东权利滥用，有违司法正义。于是，法律又对小股东做了特殊的保护，“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”即必要时，司法可以强制公司进行分红。

太力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，其净收益为7500多万元，即使扣除双方有争议的款项，公司也有巨额的可分配利润约5100万元，具备公司分红的前提条件。股东太贸公司又滥用股东权利,已具备进行强制分红的实质要件。

最终，最高法院判决，太力公司给付股东居立门业盈余分配款1600余万元，公司实际控制人李军在公司不能履行义务时承担赔偿责任。

股东之间好好相处，该分红就及时分红，人和财旺两不误。实际控制人滥用股东权利，弄不好自己掉坑里。

（作者戚谦，专业股权律师，纳百川股权联合创始人，律所合伙人）