联合开发方案

（一）依据

1.根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2005]5号）第十四条“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议”。同时第二十四条“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。”

2.广东省国家税务局营改增试点税负只减不增政策指引(5月18日) “营改增试点后，纳税人销售货物、劳务、服务、无形资产或者不动产适用不同税率或征收率的，如EPC总承包工程，应分别核算适用不同税率或征收率的销售额，未分别核算的应从高适用税率或征收率。”

(二)方案概况和风险点

这个方案可以作为一个后备的方案。

具体到合力实际，作为土地供给者的村委不承担风险，只收取固定物业面积，这实际上是一种转让土地使用权行为。

这方案关键是将合力的投入、形成对村委的“债权”与村委以面积抵债的行为联结起来。因为一直以来合力都在独立支付开发资金，无法形成对村委的“债权”，这会形成将来转移面积“对价”的问题。村委销售面积一定要有“对价”的，合力如不想支付现金的话，必须事前做好对价准备工作。

（三）具体操作方案：

1.合力与村委签订EPC合同；

2.定期对账确认工程量，签章；

3.工程验收竣工，按42.5%物业成本开发票至村委，形成“债权”，此时增值税及附加可能不用交（仅转移了42.5%，还有57.5%的进项税额待抵扣），印花税0.03%，企业所得税25%可能要交。

4.确权后，村委转移57.5%物业面积过来，这时村委方面要交增值税及附加（如能做平价、税局不认为低价的话则不用交流转税，互相抵扣了），土地增值税预征4%（未来面临清算的压力），印花税0.05%，村委所得税25%（可能这部分比较高，抵扣不够的话）；合力方面要交契税3%，物业维修基金等税费。