怎样理解非上市公司股权设计的五大原则？

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一

此前的五篇短文，对于非上市公司股权设计的原则，即：控制、凝聚、预见、动态、共享这五大原则，做了一个初步的介绍。

二

这五大原则，是一个递进关系。

我们首先说到的原则，是「控制」原则，所谓控制，就是保障创始人、实际控制人或大股东的利益。因为他们是公司的核心，是公司的灵魂，也是他们才有做股权架构设计的动机。保障他们的利益，是整个原则框架的基础，是原则中的原则。

在充分考虑了「控制」原则之后，我们会意识到，公司不可能只有创始人、实际控制人或大股东，还有其他小股东、高管和员工。如果他们对于公司的控制过于死板，而使得其他小股东、高管和员工觉得没有动力，势必和老板离心离德，这样的情形是不可能搞好公司经营的。因此，在做股权设计的时候，就必须要考虑好并设计好，凝聚他们的力量。因此，「凝聚」构成了股权设计的第二项原则。

公司的经营是一个长期的过程，要面对今后复杂多变的市场环境。那么，对于未来要有一定的预见性，即「预见」原则。为未来可能出现的情形，如引入新的资源和投资人等，预留股权等空间，且在股权设计上有进有退。

基于「预见」的原则，我们会发现，因为环境多变，且不可能在公司设立之初就能准确判断，把股权固定下来，加之每个成员的能力还没有得到验证。因此，在股权设计上，要设计一个动态的分配机制，以体现公平。这称之为「动态」原则。

在上述原则之上，我们发现，一家公司，可能是有创始人和实际控制人发起设立，有股东、高管加入，还有员工参与工作。正是这些人的共同努力，才形成了一家公司的价值。因此，任何一家公司，其实质也是由全体参与者共享的。

并且，全体参与者的工作，都是致力于公司股权价值的提升。这也是股权设计的重要出发点。那么，毫无疑问，在做股权设计之初，就应当明确，「共享」是一个重要的原则。

所以，股权设计的原则，从「控制」出发，到「凝聚」——「预见」——「动态」——「共享」，构成一个完整的原则框架。

三

怎样理解股权设计的原则？

或许有人会说，这五个原则，对于初次接触股权设计设计的企业家来说，是不是太抽象了，不实用。

我觉得，这五个原则，无论是对企业家对老板来说，还是对于做股权设计的律师来说，一开始就要把这些原则放在优先的出发点的位置，要摆在桌面上来谈来思考。

我的看法是，所谓「原则」，是指行事所依据的准则。是基础，是出发点，构成整个的原则和框架。

同时，任何股权设计的架构，都必须符合这五大原则，才是好的设计。这也构成一个检验的标准。

只有在原则框架指导下的股权设计，才能避免错误的思维模式，避免发生错误。并在原则的指导下，掌握并完善实际操作。

（我正在参加一个连续日更一文的持续写作的事，感兴趣的朋友请猛戳下图）

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