庭审准备的一次疏漏

我们学习的内容，最好的来源就是自己的工作、生活和学习本身。我常自以为，庭前作了比较充分的准备，庭审中慷慨陈词，唇枪舌剑，决战法庭，以为自己做的挺好的。但是，不久前的一次庭审就差点出了纰漏。

前段时间接到的一个案件，案情是这样的，蓝天公司成立运营了一段时间后，邀请另外二人作为股东加入蓝天公司，三股东签订了《合伙协议书》约定了竞业限制条款：任何合伙人在退伙及离开公司后三年后不得担任同类公司的任何职务及从事相关联工作内容；有发现需支付给蓝天公司竞业违约金不低于50万元。

另外两股东在进入蓝天公司之后不到半年的时间就一起辞职了，马上成立了一家从事与蓝天公司相同业务的白云公司，并将原来老东家的客户的挖走带到了他们自己的公司里。

蓝天公司的法定代表人通过熟人联系上了我们，希望我们追究股东的违约责任，同时要求他们停止侵权。本案到底是通过合同之诉还是侵犯商业秘密的侵权之诉，最终，我们选择了合同之诉，以蓝天公司的名义将两股东和白云公司诉至法院，要求他们承担相应的责任。

庭审后，被告就提出我们原告主体不适格。其实，这是一个非常重要的问题，也是我们律师必须要考虑的重点，如果主体都不适格的话，法院通常裁定驳回起诉，这个后果是很严重的，当事人会觉得我们不专业。起诉开庭时我竟然疏忽了，一直没有考虑原告主体是否适格的问题，当场惊出了一身冷汗。头脑中飞快的运转如何应对，我注意到：公司的法定代表人也是其中股东之一。根据法律规定，公司的法定代表人是公司的意思表示机关，其行为天然地代表公司，在本协议中，其既是股东，也是法定代表人，协议中也有公司的意思表示。所以，虽然公司没有盖章，但是其法定代表人的签名也是公司的意思表示，另外，协议中，关于另外两名股东的工资待遇做出了约定，实际上蓝天公司也按照协议中约定的金额支付给了两被告股东，所以，蓝天公司也是完全知情的，法定代表人有权代表公司，因此，蓝天公司作为原告的身份适格。我将意见向法庭陈述后，对方也没有提出更为有力的反驳意见。

庭后复盘，我就深入反思自己的重大疏漏。庭前准备工作不够充分细致。我们当时的注意力更多的放在了诉讼请求能否得到支持，忽略了这个点，开庭时对方的律师就提出了原告的主体适格问题，如果我们当初庭前准备不仅仅站在自己的角度思考，还需要从对方的角度可能这个案件还存在那些问题，那么把整体案件的把握一定更为周全，审慎。

凡事预则立不预则废，再充分的准备都不为过。

但是，这里遗留下一个问题，就是原告适格与否会产生什么样的法律后果？下次文章分析。