下大力气推进涉案企业合规改革

依法保护企业家合法权益，营造企业健康发展法治环境是近年来各级国家机关的重要工作方面。最高检也多次强调要加强民营企业刑事司法保护，但是，有学者指出，“国家提出了保护民营企业的政策不能实行无原则的保护，而应当对企业的违法犯罪行为依法予以矫治，使企业能够改过自新、合规经营，更好地承担社会责任。”面对社会各界期盼，最高检于2020年3月启动“企业犯罪相对不诉适用机制改革”试点。2021年3月，最高检决定扩大试点范围，在上海、江苏、浙江等10个省份进行第二期试点工作，改革进入了深水区，需下大力气推进。

放眼全球，大部分有此制度的国家，都将涉案企业自愿认罪作为合规监管的前提。但是，我国法律所确立的认罪认罚从宽制度不仅要求涉案企业自愿认罪，而且还要求企业接受刑事处罚签署认罪认罚具结书，并包含尽可能简便快捷处理的内涵。但是，按照合规改革要求，检察机关又要对涉案企业设定6个月甚至1年左右的考察期，对其展开合规监管，否则涉案企业难以完成建立合规体系、完善合规管理机制等任务。很显然，将合规不起诉融入认罪认罚从宽制度的轨道，在现行制度框架下遇到了些许悖论。

同时，企业治理是一项非常复杂且专业性很强的工作，涉案企业之间在经营范围、组织结构、业务规模、合规风险管理体系等方面也有诸多差异。启动企业合规的检察建议必须摆脱内容空泛，缺乏可行性、针对性等弊病，如此才能帮助企业根据自身性质、业务、规模和合规风险点来开展合规整改。

此外，当前我国刑事诉讼法只是对涉嫌犯有轻微犯罪行为的未成年人，确立了由检察机关设立6个月至1年的监督考察期，适用附条件不起诉制度。但由检察机关对涉案企业采取多方面的合规监管措施，并根据企业推进合规管理体系情况来决定是否提起公诉，还没有明确的法律依据。

鉴于该项改革一直存在动力有余而法律机制不足的困境。当务之急，检察机关应积极争取立法部门的“刚性赋权”。可考虑积极吸取此前检察机关在开展公益诉讼试点工作时的经验，努力获得立法机关的正式授权，并进一步明确试点领域、试点地区和试点时间等，为做好改革试点工作提供有力法律支撑。

而要提升涉案企业采纳合规检察建议的动力，就必须大力提高企业合规检察建议的质量。可通过查阅档案资料、咨询专业人员、现场走访等方式，查明涉案企业经营状况、经营模式、经营管理等方面存在的漏洞，梳理分析可能面临的刑事合规风险。在制发检察建议过程中也应充分听取涉案企业意见，力求让检察建议的制发过程成为一种达成“合意”的过程。

考虑到企业合规改革的目标就是督促涉案企业建立一套行之有效的合规管理体系，为此可考虑不将涉案企业签署认罪认罚具结书作为适用涉案企业合规的前提条件。而是只要涉案企业自愿认罪，又同时做出合规承诺、提交合规计划并积极落实的，检察机关就可以对其暂缓起诉。如此，可以减轻检察机关对那些被纳入合规考察程序的企业尽早作出刑事处理的巨大压力，真正把重心放在合规监管的考察上。