合同起草三重门——商事思维（一）

合同，作为经济关系的载体，激励和约束着市场主体朝着既定的目标一致行动。因此，合同条款的本质就是为交易立法，其起草与审查应是律师必备核心技能之一。

（一）律师应明确委托人的商业目的，完成商业思维到法律思维的转化

商人的思维，只会从人、財、物、项目的角度考虑本身经济利益，作为律师需要将商业问题转换成法律上的主体、客体、内容和法律关系。商业目的的明确有如下几点作用：

1，合同目的是合同框架搭建的出发点，双方确定的合同目的，在争议解决过程中关乎合同的成立、生效，

2，合同目的是交易结构设计的核心。市场经济的发展，必然受到行业法律规范的监管，在商业目的不能直接达成时，应考虑交易路径的设计。比如，金融信贷的发放结构设计。

（二）律师应熟悉交易的商业逻辑，梳理交易风险，明确重点条款

每一个行业，有着自身的商业盈利方式与逻辑，不同的交易标的，有着自身的行业规则与特点，作为受托人，为了尽职的履行责任，应围绕交易目的与委托人进行充分的沟通，了解行业常见诉讼风险，然后，通过时间顺序，梳理出交易关键的问题。综合形成合同的重点条款。

（三）搭建合同框架，突出重点条款，合理设计条款先后顺序

合同的框架，可以从两种思路出发：一是从结构出发；二是从内容出发。

本人倾向于在整体框架上以结构为主，权利、义务条款上以内容为导向。整理上形成:首部、正文、尾部、附件四大板块，其中再细分为：1，鉴于条款,  2,定义条款，  3,权利义务 ， 4, 标的与付款条件，5, 陈述与保证， 6,合同终止与解除 ，7, 违约责任，8, 不可抗力， 9,纠纷解决， 10，生效与其他。在各方权利、义务设计时，根据梳理的交易逻辑、步骤按时间先后顺序设置条款。当引起纠纷发生时，利于履行抗辩权的先后行使。

其中，常为律师忽视的是陈述与保证条款，合同终止条款，合同的终止与解除有着存在不同的法律效果。（合同解除与终止的区别）

（四）美化合同排版，表述简洁明了，批注修改形成工作底稿

文书常用格式为：

合同标题：2号字

首部：加粗、定格、字号比正文大

字体：宋体、仿宋（注意数字的字体通常默认为Arial）

英文字体：TIMES NEW ROMAN

正文字号：4号字

标题：加粗

缩进：首行缩进2字符

行距：1.5倍

编号方式：一、（一）、1、（1）、①或1.、1.1、1.1.1

标点符号：标题后不加标点；（1）和①后不加顿号；列举式条款，要么统一使用“；”要么统一使用“。”。