金融行业动态8.7-8.15
信托登记细则正式落地 五大登记操作流程明确
2018年8月7日，中国信托登记有限责任公司《信托登记管理细则》正式发布，距上次征求意见稿发布之日有近一年的时间。
从《细则》的总则来看，《细则》要求，信托机构应当建立信托登记员制度，指派专人负责办理信托登记业务并明确相关内部管理要求。
信托登记公司，即中国信登为每家信托机构开立信托登记系统专用账户。信托机构应当妥善管理信托登记系统专用账户并自行承担因账户管理不善而导致的后果。
此外，信托机构应当组织相关人员按时参加信托登记公司组织的相关培训，并做好内部转培训工作。
《细则》表示，信托机构可以通过信托登记系统录入、数据交互平台上传等多种形式进行信托产品、信托受益权等信息的登记，提高数据的真实性、完整性和有效性。数据交互平台的接入和报送等规则由信托登记公司另行制定。
为了确保登记业务安全、高效开展，信托机构应当建立与信托登记公司之间的专用冗余网络，访问信托登记系统，提交信托登记申请。
从《细则》的具体条文来看，《细则》明确了信托登记各个环节的执行要求，对预登记、重新申请预登记、补充预登记、初始登记、变更登记、终止登记、更正登记的适用情形、需提交的登记信息、登记方式等进行了细化。
根据监管部门要求，通过明确分期信托产品的登记要求，加大对分期发行产品的事前报告管理力度；明确发生新增关联交易等需事前报告的存续信托产品，在进行变更登记前应通过信托登记系统向监管部门事前报告，提高事前报告效率。
根据行业意见，在保证登记质量的前提条件下，中国信托登记公司近一年来对信托登记系统进行多次升级优化，不断提高信托机构办理登记的便利性及用户体验；并正结合信托机构的业务开展和系统建设实际情况，采用定期报送的方式更新信托受益权等信息。
微评
《细则》出台生效对于进一步规范信托登记活动，提升信托登记的科学性和执行效果，促进信托业持续健康发展具有积极意义。一是进一步明确信托登记具体规则，全方位规范登记工作，有助于扎实开展信托产品及其受益权的集中登记，在登记实际操作方面具有指导意义；二是完善信托登记信息收集的全面性、及时性和准确性，有利于进一步加强对信托产品全生命周期的监管监测，有助于监管部门及时把握信托业单体和行业整体的风险状况；三是明确了特殊信托产品和登记事项的登记要求，提升了具体工作的可操作性，为信托登记工作全面深入推进并充分发挥信托登记功能奠定扎实的基础。
双管理人模式叫停，非GP担任管理人政策收紧
中基协目前对基金管理人资质的审核正在趋严。近日，中基协Ambers系统中出现更新，在合伙型基金备案填报信息时，如果私募基金管理人与GP（普通合伙人）不一致，系统要求上传基金管理人与GP存在关联关系的证明文件。而近期的“双GP”产品备案也被要求做更详细的说明，关于“双GP”模式的讨论引起市场的广泛关注。
此次中基协将私募备案情况分为四种：第一、如果是单GP，且GP是私募基金管理人，备案填报无变化；第二、如果是单GP，且GP不是私募基金管理人。GP与私募基金管理人需上传关联关系证明文件，否则不能备案；第三、如果是双GP，且其中一个GP为私募基金管理人，备案填报无变化，非基金管理人的GP与担任基金管理人的GP无需存在关联关系；第四、如果是双GP，且两个GP都是私募基金管理人，无需上传两个GP的关联关系证明。
在过去几年，“双GP”模式广受欢迎，要求主要来自产业集团、上市企业、地方政府引导基金等。政府背景参与的有，今年4月深圳市首个区块链创投基金为例，该基金是首支深圳天使母基金战略投资的区块链专项基金，基金首期规模为5亿人民币，其中深圳市天使投资引导基金出资40%。该基金实行双GP管理模式，由深圳市国资委旗下的投控东海和恒星资本作为基金管理人。
上市公司参与的有，2017年2月，立思辰发布公告称，与北京金古投资管理有限公司及新航道（北京）管理咨询有限公司，拟共同指定普通合伙人发起设立“立思辰金古国际教育产业投资基金”。该基金的普通合伙人是金古投资以及立思辰指定的管理机构或自然人共同担任，其中金古投资为执行事务合伙人；基金投资的项目若未来选择被上市公司并购作为退出渠道，则基金承诺在同等条件下优先并入立思辰。
机构之间合作的有，2016年6月，光大控股与IDG资本宣布合作设立200亿元产业并购基金，双方合作方式为光大控股下属机构——上海光控浦益股权投资管理有限公司和IDG资本附属机构——和谐卓越投资中心（有限合伙）共同担任基金普通合伙人和管理人。
对于主流机构来说，目前市面上采用双GP模式的基金并不常见，深创投、毅达资本、天图投资等机构均表示旗下并没有双GP基金，达晨旗下仅有一支，同创伟业方面则表示有但占比很少，而多位业内人士均表示，“双GP”更多的是为了获得合作，个别需要“灵活”处理的项目是有一定的限制，但对于主体业务来说基本没有影响。真正有影响的是无牌照私募机构的“借通道”需求。
由合伙企业、GP、私募管理人共同签署委托管理协议，约定由私募管理人受托管理合伙企业。该模式下，私募基金管理人将不再担任GP，不承担无限连带责任，责任更小，“通道”属性十分明显。而“借通道”使得很多不具备私募基金管理资格的机构也能搭上私募股权投资的“顺风车”。
行业内管理人和合伙人不一致的情况还是挺多的，中基协收紧备案要求，主要应该是针对委托管理行为来进行的规范，明确要求私募管理人必须要承担有限合伙企业中普通合伙人应当承担的“无限连带责任”，而所谓的“走通道”路子以后就没有办法继续做了。
微评
其实对于整个私募股权行业来说这次中基协的备案变化影响并不大，核心就是为了落实管理人的责任问题，不能拿了管理费但是什么责任都不承担，必须要承担有限合伙企业中背后的债权债务关系。可能和最近P2P平台集中暴雷也有关系，因为有一些P2P公司借私募的牌照当了基金管理人，但自己本身不是GP，在平台暴雷之后一旦有债权债务关系，不用承担连带责任，很多投资人就面临投诉无门的情况。
部分P2P模式也是“借通道”模式，属于新政规范对象，另外一个主要针对的可能是资管新规后部分银行资金通过双GP模式流出，新政也在规范这部分资金。
银保监会明确：落实无还本续贷，加大信贷投放力度
2018年8月11日，银保监会发布公告，强调应打通货币政策传导机制，提高金融服务实体经济水平。
近期，银保监会按照党中央、国务院决策部署，坚持防范化解金融风险和服务实体经济相结合，通过推动机制创新、加大政策扶持、完善激励措施，畅通货币政策传导机制，增强银行保险机构服务实体经济的能力和意愿，提高金融资源配置效率，促进实体经济与金融良性循环。
第一，引导银行保险机构加大资金投放力度，保障实体经济有效融资需求。
指导银行保险机构准确把握促进经济增长与防控风险的关系，正确理解监管政策意图，充分利用当前流动性充裕、融资成本稳中有降的有利条件，加大信贷投放力度，扩大对实体经济融资支持。近期贷款投放明显加快。
据初步统计，7月新增人民币贷款1.45万亿元，同比多增6237亿元。指导银行按照市场化原则，保障在建项目融资需求，加大对基础设施领域补短板的金融支持。7月新增基础设施行业贷款1724亿元，较6月多增469亿元。同时，信托贷款、委托贷款等表外融资变化也趋于平缓。
第二，推动机制创新，提高服务实体经济能力。
调整贷款损失准备监管要求，鼓励银行利用拨备较为充足的有利条件，加大不良贷款处置核销力度，上半年共处置不良贷款约8000亿元，较上年同期多处置1665亿元，腾出更多信贷投放空间。合理确定市场化债转股风险权重，推动定向降准资金支持债转股尽快落地，盘活存量资产，提高资金周转效率。
督促银行适当提高利润留存比例，夯实核心资本，积极支持银行机构尤其是中小机构多渠道补充资本，打通商业银行补充一级资本的渠道，增强信贷投放能力。6月末，商业银行资本充足率13.52%，核心一级资本充足率10.57%，在表内贷款快速增长的情况下资本水平保持稳定。
第三，健全激励机制，增强服务实体经济的意愿。
指导银行健全内部激励机制，加强对不良贷款形成原因的甄别，落实尽职免责要求，进一步调动基层信贷投放积极性。着力缓解小微企业融资难融资贵问题，优化小微金融服务监管考核办法，加强贷款成本和贷款投放监测考核，落实无还本续贷、尽职免责等监管政策，提高小微企业贷款不良容忍度，有效发挥监管考核“指挥棒”的激励作用。
今年前7个月，银行业小微企业贷款增加1.6万亿元，增速持续高于同期全部贷款增速。督促银行机构综合分析民营企业风险状况，加大对主业突出、信誉良好的民营企业授信支持，合理确定贷款价格，适度降低融资成本。
下一步，银保监会将坚持稳中求进工作总基调，加强统筹协调，扎实细致工作，进一步疏通金融服务实体经济的“最后一公里”，提高金融服务实体经济质效。
微评
无还本续贷早于2014年便提出，多家银行已推行相关业务或类似业务，有利于降低中小微企业融资成本。此次银保监会再次强调，表明了政策的延续性。早在2014年7月，原银监会就针对小微企业推出了无还本续贷，其初衷是为了解决小微企业融资难问题，降低其贷款成本。此次银保监会再次强调无还本续贷，表明将加大对实体经济的支持力度，尤其对小微企业的扶持力度，但并不意味着放水。
中基协要求多家私募机构限期提交法律意见书，不提交将注销
根据基金业协会的通知，根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发（2018）2号，以下简称《公告》）要求，私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现异常情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向协会提交专项法律意见书。
协会要求你公司在收到通知起3个月内，委托律师事务所出具专项法律意见书，就以下事项进行查验，并按通知要求出具准确性意见：
1、请核实公司是否违规兼营非私募基金业务，开展股票推介活动；
2、请核实公司法定代表人、高级管理人员及从业人员的任职情况、任职能力及公司全部员工的任职情况；
3、请核实公司目前产品的投资运作及信息披露情况。出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当符合《公告》相关要求，法律意见书应当结合以上事项的核实情况，并按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定对私募基金管理人在发生异常经营情形后是否符合登记要求进行重新核查。
协会自书面通知发出之日起，将暂停受理你公司的基金备案申请、有关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。你公司应当及时向当地证监局报告上述异常经营情形，并报备你公司委托律师事务所出具专项法律意见书的情况，同时向投资者做好信息披露工作。
如果你公司未能在收到通知的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。你公司法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。如协会的书面通知无法送达，你公司将被认定失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。
从协会的通知里重点信息为：
1、该管理人很可能存在违规兼营非私募基金业务。
2、协会要求该管理人对公司人员任职情况和任职能力，以及目前产品的投资运作及信息披露情况进行说明。
3、发出该通知后协会已经暂停该私募的产品备案、重大事项变更以及关联方新设私募管理人等事项。
4、管理人需要向当地证监局报告上述异常经营情形，进行报备。
5、若该管理人3个月内无法出具专项法律意见书将会被直接注销！
6、若该机构无法收到该通知，则迎来的是被认定为失联机构公示，按相关程序办理，最后也是注销。
微评
目前由于监管呈现史上最严时期，对于出具专项法律意见书的律师事务所和律师面临极大挑战，也极具风险，因此很多知名律所都拒绝出具这样有风险的专项法律意见书。基金业对于关于专项法律意见书的要求并不低，尤其是要求法律意见书正文应当载明，如其出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人财产造成损失的，是否与私募基金管理人承担连带赔偿责任。连带责任对于律师事务所来讲，责任和义务巨大，这也是目前多数以私募为主业的律师事务所拒绝接受委托的主要原因。
监管重拳应对网贷暴雷 加大打击恶意退出、恶意逃废债力度
近日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、网贷风险专项整治工作领导小组办公室联合召开网贷机构风险处置及规范发展工作座谈会，有关省市和部门负责同志参加会议。会议汇总分析当前网贷风险形势及前期应对工作情况，研究拟订下一步风险应对举措。
据介绍，近期受多种因素影响，部分网贷机构出现风险。各省区市党委、政府高度重视，第一时间进行动员部署，多措并举，维护社会稳定和金融稳定，保护出借人合法权益。依法打击转移资金、跑路等恶性退出行为；监测资金流向，管控高管人员，引导问题机构良性退出；依法缉捕外逃人员，全力做好追赃挽损；回应和解决群众合理诉求。
会议指出，做好网贷风险专项整治是防范化解重大风险攻坚战的重要战役，事关人民群众切身利益，事关金融安全和社会稳定大局。各地要提高思想认识，切实承担属地风险处置责任，坚持市场化法治化原则，实现法律效果和社会效果的统一。
一要畅通出借人投诉维权渠道。网贷机构建立沟通机制，提高经营的透明度。地方政府设立沟通窗口，解释政策、回应诉求。
二要开展网贷机构合规检查。引导机构合规经营和健康发展。
三要多措并举缓释风险。指导网贷机构通过兼并重组、资产变现、与金融机构合作等多种市场化手段缓释流动性风险。
四要压实网贷机构及其股东责任。已退出机构要依据破产法、公司法及有关监管要求制定清盘兑付方案，股东依法负连带责任，有关部门监督执行，切实提高债务清偿率。
五要规范网贷机构退出行为。建立报备制度，明确退出程序，规范资产处置和债务清偿，确保出借人合法权利不受侵害。
六要依法从严从重打击恶意退出的网贷平台。缉捕外逃人员，加大法律惩处力度，形成有效震慑。
七要加大对恶意逃废债行为的打击力度。将恶意逃废债的企业和个人信息纳入征信系统和“信用中国”数据库，开展失信联合惩戒。
八要加强金融基础知识普及工作。帮助群众准确分辨非法吸储、集资诈骗等违法犯罪行为，增强投资风险识别能力和审慎意识。
九要引导出借人依法理性维权。依法打击造谣、煽风点火、聚众闹事等非理性、超越法律界限的维权行为。
十要严禁新增网贷机构。各地要禁止新注册网络金融平台或借贷机构，加强企业名称登记注册管理。
微评
有三点解读：第一，地方风险处置责任应落实到位，最终还是要靠地方监管来化解，为此这一点一开始均没有动摇过，但应该在各个方面予以支持，后续需要关注新法新规，司法解释，验收备案流程等一系列制度安排的出台，便于地方更好执法，处置风险。第二，市场化原则，在退出过程中，仍然是第一选择，成本相对最低，不管是主动清盘，还是并购重组，市场的力量，比行政干预、司法干预更加平稳。但是在市场化过程中，应注意汲取教训，增加相关配套制度，做好相关变更和注销的把关机制。第三，法律效果排第一，其次是社会效果，两者的统一，在司法领域也一直在强调。调解与和解，谈判与协商，兑付方案的合法性、科学性与合理性，在整个良性退出过程中，至关重要。P2P的风险处置，涉及的投资人数量多，具体法律问题复杂，为此如何能够达到法律效果和社会效果的统一，是具有较高难度的，需要不断在具体案例中提炼教训和精华，不断推广好的经验和做法。
网贷108条问题清单公布 根治P2P顽疾
近日全国P2P网贷整治办已向各省市网贷整治办下发了《关于开展P2P网络借贷机构合规检查工作的通知》。随着这一通知下发的还有此前市场颇为关注的《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》。这一通知及问题清单的的下发，预示着全国范围内的P2P合规检查即将展开。
通过这份有着108条检查项目的问题清单，可以说监管层准备对P2P平台进行一次全面体检，彻底规范。
该通知重点强调和重申了10大检查事项，与原银监会在2016年8月24日下发的关于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中所提及的要求基本一致，其中包括：
1、是否严格定位为信息中介，有没有从事信用中介业务；
2、是否有资金池，有没有为客户垫付资金；
3、是否为自身或变相为自身融资；
4、是否直接或变相为出借人提供担保或承诺保本付息；
5、是否对出借人实行了刚性兑付；
6、是否对出借人进行风险评估并进行分级管理；
7、是否向出借人充分披露借款人的风险信息；
8、是否坚持了小额分散的网络借贷原则；
9、是否发售理财产品募集资金（或剥离到关联机构发售理财产品）；
10、是否以高额利诱等方式吸引出借人或投资者加入。
微评
此次108条检查清单更突出对校园贷、现金贷、金交所合作、非法催收等重点领域的检查要求，从全国层面统一合规检查口径，避免了地区性的监管套利或过度监管。并且通过平台的机构自查、协会或相关机构的自律检查以及网贷整治办的行政检查，全方位控制并逐步降低行业合规性风险，在当下行业风险集中爆发期，文件的出台对行业健康有序发展起到了重大意义。
