投行班1期-第二周-1.1-吕汶枫

第四节 财务尽职调查

1.1  尽职调查概述：

--定义：在公司发行证券，收购标的过程中，（中介机构）对拟发行证券的主体或拟收购标的财务业务等方面进行详细调查,

--哪些机构会进行尽职调查：投行，投资机构，上市公司

--Notes:值得注意的是不同机构调查的出发点不同所以侧重点也有所不同：分为买方思维和卖方思维。投行是卖方思维，其收入是依赖与客户，依赖于项目成功，所以她会跟客户去推销，挖掘公司亮点。投资机构为了未来股权增值，所以更侧重于投资业务成长性以及创始人，团队可靠和能力。上市公司的话是增厚自己的业绩，所以更侧重于标力的盈利性。

1.2  投行在项目尽调中的角色

--投行对所有事项负责，依赖会计师和律师是一方面，但是也需要自己的判断

--所有数据都要有来源和被核查

2.1财务尽调主要方法

--观察生产车间，检查存货是否保存完整

--抽取合同与凭证：核实业务的真是性

--分析、验证：财务指标与行业水平的差异，如果有差异，有独特的业务与之相匹配。客货规模是否真实存在，有没有实力去消化采购

--外部走访

--函证：独立发函，过程把控，银行函证，企业账户流水需要核对

--信息链追溯：记账跟出入库的单据要对得上，资金跟采购量匹配

2.2财务尽调核查重点

--企业生产经营产生的数据量很庞大，数据是否真实，准确需要依赖企业相应的管理水平

--内控核查-采购与付款循环

    1. 供应商一般选多家

    2. 采购过程有可能产生腐败

    3. 付款与采购入库是否一致，防止虚假交易

4. 分析上下游行业发展情况

    4. 分析上下游行业发展情况

    5. 水电费的采购跟生产规模是否匹配

    6. 供应商的可替代性

    7. 关注采购情况，重点关注新成立的大额供应商

--实地考察，施工方，土地，完工百分比法

--关联交易：财务造假重灾区

    1. 关注转让方的替代者

    2. 关联方认定：亲密关系的认定

    3. 关联交易：价格公允，结算周期差不多

    4. 关联方成本费用的分摊

    5. 核查重点方式：知道成本如何计算，关注成品分摊过程

--存货：是否存在？是否过期？是否过时卖不出去？

--内控核查-人力资源与酬薪循环

    1. 了解企业人员结构与薪资情况

    2. 抽查公司人员招聘和工资发放的全流程文件 （抽查数量根据公司规模来决定）

--员工薪酬

    1. 核对是否缴纳社保

    2. 员工薪酬是否合理，与同行业相比较

    3. 人员流动性大，是否与业务匹配

--内控核查—费用循环

    1. 大额广告，咨询费用需要提供发票

    2. 抽查数量视企业的规模而定

    3. 注意费用的合理性，与公司生产经营的匹配性

--销售与收款循环

--收入核查

    1. 关注毛利率偏离行业水平的情形

    2. 是否存在现金收款，是否具有合理性

    3. 对方签收是否一定可以确认收入?

    4. 关注不同行业收入确认的特殊性，比如游戏行业。

--资产核查

    1. 关注资产的真实性

    2. 轻资产和重资产运营与其业务性质是否匹配

    3. 在建工程是否真实存在，进度情况

    4. 实地盘点公司固定资产与在建工程，核实真实性

--生产与存货循环

    1. 是一个难度较大的循环

--存货

    1. 存货半成品或产成品转接方式的一致性

    2. 存货与公司经营规模的匹配性，可比公司对比

--货币资金

    1. 核查资金流是财务核查的重要手段

    2. 是否存在虚构回款情况

    3. 资金体外循环

--纳税情况

--复核性分析

    1. 水电气消耗量与产能产量的匹配分析

    2. 分析财务指标跟业务的匹配

 

3.1  IPO被否定案例

--发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司等等，看PPT上的例子