创业融资的定情信物：投资备忘录

文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺

投资备忘录是投资机构的投资意向，接到投资意向书以后，投资备忘录里有哪些内容？签署时需要注意什么？

大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

在《荣顺闲谈》的上一期节目中，有跟大家梳理了一下投资机构在进行股权投资时，一般会走的九个步骤。由于项目收集、项目初审、项目立项这三个步骤，随意性较强，所涉及到的知识点也较少。一般每个机构或者投资人，都有自己的一套规定。比如，有些投资机构就不公开收 BP，而是自己去找项目。所以 这三个步骤，我们就跳过了。

紧接着，就有一个很重要的环节，就是签署投资备忘录，也就是投资框架协议，或者叫投资意向书。

如果有经常看创业类综艺节目的，可能会觉得，诶，这人真厉害耶，一下子就拿到了谁谁谁多少钱的投资。

其实也不是啦，这种节目，真的要当做综艺节目来看就好啦。就算是真的要投，那最多也就是有投资意向而已，最多就是拿到投资意向书。离真正拿到钱，还差那么一大截。

那么今天就和各位创业者扒一扒这神秘的投资意向书，其实我之前有稍微和大家提了一下，这是没有深入讲解。今天就拿几个重点，和大家探讨一下。

这有一个专业的名词，叫“Term sheet”，翻译成中文，应该是“投资条款清单”。业内的称呼还是比较多的，叫投资备忘录、投资框架协议、投资意向书，都是可以的。由于我叫习惯了投资意向书，接下来我就用这个来称呼吧。

简单的理解，投资意向书的作用，是投资人发给创业者的一份定情信物，算是一封情书吧。

其内容，大概就是投资协议的草稿版。

怎么理解呢，就是有一天啊，有一个风流倜傥的大户人家少爷出来游玩。刚好在河边看到一位待字闺中的美女，想纳她为妾。于是呢，就写了一封定情的情书。上面大概是这样写的，美女，你等我三个月，我想纳你为妾。但是我得回去准备准备，但是这几个月你得等我，如果三个月后我没有来娶你，你可以去嫁给别人。但是这三个月内，你不能接触其他男人，更不能嫁给别人。上面还这样写，我娶了你以后，你要怎么样怎么样，我也会对你怎么样怎么样。

三个月后，少爷可能来娶，也可能不来娶。但是小姐得等少爷三个月，如果不等，就是违约。

霸道吧？凭啥我就一定得等，而你却可要可不要。但是，反过来想，毕竟是娶老婆，是要给钱的。娶回来后，搞不好是要成为负担的。所以，找些人对这美女的家底身世为人等进行详细的调查，还是很有必要的。

调查后，如果这位美女的各方面确实都不错，符合自己娶小老婆的标准，那就娶了呗。如果不合适，那就不要了，再找下一个目标。

那么，创业者拿到投资意向书，是好事还是坏事？

大部分情况下，当然是好事。毕竟，至少你已经成功引起投资机构的注意了。而且，他们也很愿意给你钱，就是在细节方面，他们需要多做一些材料而已。

但是，如果是遇到一些神经病的投资机构，闲着没事，投资意向书扔着玩的，刚好你又急需要资金来发展项目，又刚好在接到这样的投资意向书后，又有人有意向投你，那就是坏事了。

我之前有说过的，有些机构一年撒出去一两百份投资意向书，但是最后真正投的不到十分之一。

其实，五成或者三分之二的投资率，都是比较正常的。如果连五成都达不到，那我也不知道这样的投资机构到底是为什么。

所以呢，在接投资意向书之前，要先查一下这家机构哦。不要有人给你意向书你就高兴的要命，拜托，人家只是有意向而已，又不是真的给你钱。

那么，一般情况下，投资意向书上都有哪些内容条款呢？

现在天使湾创投和真格基金都公开了他们的一页纸投资意向书，大家可以在伊甸网查看范本。

传统的投资意向书里的条款，还是比较复杂的。不过现在国内的一些投资机构，比如真格基金、天使湾创投等，已经发布而且使用了一页纸投资意向书。这里我就拿几个主要的条款出来讲一下。

首先是估值类条款。这类型的条款，约定投资人投入多少金额获得多少股权。投资后，公司估值多少。

第二是优先股规定。投资机构购买的一般是优先股，至于优先股有哪些作用和特权我上一期有讲到。

第三是清算权规定。这类的规定，简单理解就是，公司要是卖掉的话，投资者先分钱。

第四是创始人股份限制。这类的条款，主要的目的就是要把创始人和公司紧紧捆绑在一起。

第五是公司管理类条款。包括知情权、董事会席位，等等。很简单的理解，我钱给你了，你们干什么，要让我知道，我会派一个我信得过的人去你公司。

第六是员工期权约定。很多创始人会惯性认为，期权就是员工对公司的参股，是一种常见的创业公司激励机制，期权比例越高意味着员工的积极性越高。但是，由于早期融资中投资人一般会要求创始人单独预留期权。因此，期权比例高了，意味着创始人的股权比例就低了。换句话说，投资人认为创业公司能力有限 才会要求创始人多留一些期权来激励员工。

第七是打款时间。有些投资机构会要求创业者先工商变更后再打款，其实这是一个一手交钱一手交货的问题，最好是工商变更和打款同时进行。因为在实际操作过程中，工商变更可能需要 20 天才会顺利完成，这 20 天可能会延误了最佳的创业时机。不过，真格基金的投资意向书里虽然没有提到这一点，但是在他们的投资协议中，有明确规定。投资人支付款项后 30 个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理并完成本次增资相关的工商变更登记。也就是说，打款和工商变更是同步进行的。

第八是排他性条款。这也是比较重要的条款，这类条款一般会规定一个时间，在这短时间内，你不得接触其他投资机构。大部分规定是 60 天或者 90 天，如果你真的迫切需要资金，最好把时间谈到 30 天以内。因为在这段时间里，市场瞬息万变，资金没到位，项目很可能就做不下去了。而且，可能有一些更有诚意、更有实力、对你更有优势的投资机构想投你。

有些可能还有对赌条款之类的，可要看清楚了。如果你实在没办法拒绝对赌条款，也要自己掂量一下，能不能做得到，有没有这个金刚钻。如果真的做不到，不要答应人家。

那么，在签投资意向书的时候，需要注意一些什么？

第一，最短的时间。

创人一般会比较纠结自己股份的问题，往往就是在纠结的时候，浪费了太多时间。我这里想要告诉大家的就是，创始人团队的最后股权比例，不是由某一轮决定的，而是由 A B C D 等一系列的融资决定的，你并不是融了种子轮就不再融资了。所以，为了能赶快拿到钱，赶快发展项目。而且，为了以后的融资能更加顺利，赶快确定，不要纠结。

其次，投资意向书里有两个地方涉及到时间。一个就是创始人股份限制，一个是排他期。能谈到最短的时间，尽量谈短一点。

第二，最小的代价。

创始团队能争取到多少股权，就尽量多争取一点。对赌协议，能不要就不要。还有一些比较苛刻的条款，尽量回避。特别是在后面的投资协议中，更是要睁大眼睛看清楚弄明白。不然，很有可能出现，拿你的钱，要我的命。

第三，最坏的打算。

投资意向书只对创业者有约束力，从这一方面来讲，创业者是弱势群体。是弱势群体，就应该想到最坏的打算，也就是 Plan B。投资意向书里虽然有排他期，但是创业者还应该保持和其他投资机构接触。但是，这里所说的接触，并不是说你也要去和求他机构签协议，而是应该多交流项目方面的东西。有事没事多讲讲自己的业务及发展方向，哪怕体现一下自己的个人魅力也是可以的。这样你既不会违约，也让其他投资机构了解到你。千万不要以为投资机构之间是竞争对手，其实他们都是互相通气的。如果你拿着 A 的投资意向书去找 B 谈，B 一定是不会尊重你的。到最后在创投圈里，可能会普遍认为，某某项目的创始人，人品真的很不好。所以，要不要做得太明显了。

有些复杂的投资意向书里，可能还包含很多投资协议里才有的条款，这里我就不过多阐述了，留在后面的投资条款里讲。

那么，拿到投资意向书后，你要做什么？最重要的一点，要好好配合人家做尽职调查。我在下一期的节目中，会讲讲尽职调查都在调查些什么。