一人有限责任公司-借贷诉责险

导读：一人有限责任公司对外欠款，债权人起诉公司及股东还款，申请财产保全，请求法院查封、扣押及冻结公司及股东个人财产。债权人起诉股东还款及保全股东财产有没有法律依据？以下诉责险投保案例为你讲解！

一、案情回顾：

福建万路通企业服务有限公司（简称万路通公司）的经营范围为其他企业代理进出口业务。

晋江市浩瀚服饰有限公司（简称浩瀚公司）的经营范围为生产高档服装出口至韩国、日本等销售。

2016年3月，万路通公司与浩瀚公司签订一份《进出口代理服务合同》。

合同约定，浩瀚公司委托万路通公司，代理浩瀚公司的原材料及服装等的进出口通关等事宜。浩瀚公司根据进出口通关货值量的比例，给予万路通公司代理服务费。

合同签署后，双方均根据合同约定履行。

2019年1月，经双方对账，浩瀚公司拖欠万路通公司代理服务费共计200万元。因浩瀚公司近期业务下滑，资金周转困难，万路通公司多次索要欠款未果。

万路通公司无奈委托律师，准备起诉至法院。

律师搜集证据准备起诉资料时，发现浩瀚公司为项武涛一个人出资成立的一人独资公司，部分代理服务费曾从项武涛个人账户，转账至万路通公司账户。

律师认为浩瀚公司虽系有限责任公司，但为一人公司，存在和其出资人项武涛资产混同情形。

因此，起诉状中列明的当事人，原告为万路通公司；第一被告为浩瀚公司，第二被告为项武涛。诉讼请求为请求法院判决二被告归还欠款200万元。

为防止被告诉讼期间转移财产逃避判决履行，万路通公司即于起诉时，向法院申请财产保全，请求法院查封、扣押及冻结两被告价值200万元的财产。

根据法律规定，财产保全申请人须提供保全担保，万路通公司即向我司投保诉责险做保全担保。我司经审查万路通公司的投保资料后，为其出具诉责险保函交法院。

二、点评：

本案为进出口代理服务合同纠纷案件。原告与第一被告签署了《进出口代理服务合同》，该合同系双方协商一致签署，不违反法律法规的强制性规定，依法有效。

根据合同，原告提供了代理服务，被告应支付代理服务费。本案案情简单，但又有异于其他案件之处。

本案的特别之处，在于将第一被告的出资人（股东）列为了共同被告。

按说第一被告为有限责任公司，根据我国《公司法》规定，有限责任公司的股东对公司的债务，以出资额为限承担的是有限责任，所以一般债权人起诉有限责任公司还款，不会把有限责任公司的股东列为共同被告。

但本案的第一被告，不是一般的有限责任公司，而是一人有限责任公司（简称一人公司）。《公司法》对一人公司有特别规定。下面予以介绍：

（一）一人公司介绍

我国《公司法》第57条规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人公司的股东只有一个，或者是自然人或者是法人。

（二）一人有限责任公司的债务承担

不同于2个以上股东的有限责任公司和股份有限公司，一人公司因股东只有一个，特别容易发生股东财产和公司财产混在一块无法区分的情况，进而容易损害债权人权益。

为防止这种情况，我国《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

也就是在证明一人公司股东和公司财产是否混同的问题上，法律规定的举证责任分配原则不是一般的由原告举证的谁主张谁举证，而是举证责任倒置，要求作为被告的股东证明自己的财产与公司财产相互独立。

如股东证明了财产相互独立，则不需要对公司债务承担连带责任；否则就需要对公司的债务承担连带责任。

此规定与2人以上公司股东对公司债务的承担原则明显不同。

二人以上的公司，股东以出资额为限对公司债务承担责任。

如果债权人欲要求股东对公司债务承担连带责任，需要刺破公司的面纱，也就是需要债权人证明股东出资不实、抽逃出资、及财产混同等。参见：

诉责险投保案例分享系列九十六 请求抽逃出资的股东偿还公司债务的案件可投保诉责险

（三）本案分析

本案中，因部分支付记录来自于一人公司的股东账户，债权人可据此认为股东与公司财产混同，请求股东对公司债务承担连带责任。

如果诉讼中股东主张股东与一人公司财产各自独立，需要股东举证。如无法举证证明，股东就需要对一人公司的债务承担连带清偿责任。

综上所述，本案原告的诉请有事实依据和法律依据，申请保全两被告的账号等财产，保全错误及造成损失的概率低，因此我司作出承保的决定。

三、投保提供资料：

1、起诉状；2、保全申请书；3、证据：《进出口代理合同》、转账记录等。

四、附法律规定：

《公司法》

第五十七条一人公司的概念

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条一人公司的注册资本

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条一人公司的登记注意事项

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十条一人公司的章程

一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条一人公司的股东决议

一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条一人公司的财会报告

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条一人公司的债务承担

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。