企业合同管理常见3大问题及建议｜法律顾问
作者：王伟艺律师
曾经有顾问单位找我们交流合同的审查和管理，我们提到修改意见的落实问题，与我们讨论的工作人员有一句话让我印象深刻，就是他们需要的是我们出具审查意见，有就行，具体是什么意见他们不管。
也即是说，他们需要的是一个交代，能在他们这个环节附上律师意见发给其他部门就行。至于修改意见是否合理、公司是否采纳、对方是否接受等问题，不管。
事实也是如此。我们为这家单位审查过数百份合同，提出的审查意见大多数没有得到过反馈，我们不知道这些意见是否被采纳，是否得到落实，或者是否被修改，修改后是否有风险。我们在法律顾问服务报告中也多次提到这个问题，但是很难得到解决。
后来我们更加关注企业合同管理中存在的问题，也给不少客户提供合同管理方面的建议。以我个人的经验来看，企业合同管理常见的问题主要体现在以下3个层面：
Part 1.制度层面：制度不完善，导致合同管理流于形式
我们在提供法律服务过程中发现，不少企业并没有完整的合同管理制度，哪个部门管理合同是由决策层来指定，有的顾问单位负责合同管理的部门和人员都更换过多次，每次更换都让合同管理陷入一阵混乱。
由于没有完善的合同管理制度体系，合同管理过程中，不同部门经常推诿，有的环节的负责人员也忙于“应付作业”，导致合同管理流于形式。
其实，合同管理制度的建立不仅是体现在制度性文件上，也反应了公司管理层的合同管理意识。合同就是交易，合同管理制度不完善，企业交易体系也会存在较大风险。因此，企业应当将合同管理作为企业管理的核心内容之一。
合同管理制度的设置没有统一标准，每个企业的情况也不一样，但总体而言，应当包括以下方面：
基本管理制度。主要包括企业内部的授权管理、合同管理机构设置，合同管理流程的安排、合同文本的管理和档案保管等制度。
合同订立方面的管理制度。主要包括合同交易事项的审批、签约前的调查和准备，合同文本的审查和审批，合同用印的审批和管理等制度。
合同履行方面的管理制度。主要包括合同履行过程中的监管以及出现相应风险、纠纷的处理等。
Part 2.机构层面：设置不合理，以为合同管理只是法务部门的工作
在《关于合同的3个误解》一文中，我们提到第3种误解是：认为合同只是律师和法务的事。这个误解体现在企业合同管理中，就是认为合同管理只是法务部门的工作，或者主要是法务部门的职责，其他部门主要是配合法务的工作。
其实，这是一个很大的误解，这种误解下建立的合同管理模式也很不合理，难以真正建立起有效的合同风险防控体系。
在《非法律专业，能审好合同吗？》一文中，我们也提到，非法律专业的其他人员也应当参与合同工作，因为他们可能更清楚交易目标，更了解交易对手，也更能洞察交易未来。
因此，在企业合同管理中，应当是不同机构、不同人员共同形成合力工作做好合同管理。具体可以包括以下部门：
业务部门。业务部门可以负责合同的前期调查、具体谈判、交易对手资格审查、合同交易安排，合同文本制作，合同交易跟进以及合同履行跟踪和汇报。
审核部门。审核部门可以是法务部门、审计部门、合规部门等，可以负责合同审查、合同范本制作、合同履行监督、合同纠纷应对和处理、合同培训等工作。
财务部门。财务部门可以负责合同中财务条款、税务条款的审查，监督合同履行中的收付款情况等。
决策部门。根据公司内部权限的划分，不同合同提交的审批层级也不同，决策部门可能是管理层、董事会甚至是股东会。决策部门是合同审批的最后环节，需要全面评估，作出决策。
用印部门。该环节主要是用印管理，也是最后的审核，例如审查提交盖章的合同是否完成审批，是否最终版本，审批过程中的法律意见是否已经修改等，印章不能让用印申请人自行使用，不能随意带出，必须专人管理。由于合同文本内容往往较多，不仅需要在签署页盖章，也应当盖好骑缝章。
保管部门。企业可以在部门设置中明确合同档案的保管部门，负责合同档案工作。合同档案应当包括合同文本、合同订立、履行、变更（如有）、解除（如有）、终止、纠纷解决（如有）等全过程中形成的文件和凭证。
Part 3.执行层面：重视文本管理，忽视履行等其他环节
我们在《关于合同的3个误解》中提到的第2个误解是：将合同等同于合同文本。这个误解延伸到企业管理上，就容易出现重视合同文本管理，而忽视合同履行等其他环节的管理。
合同签订后并不会自动履行，交易也不会自动完成。一般是在合同各方签字盖章后，合同的履行才开始，而合同出现问题和纠纷，多数也是在合同履行过程中。
我们在法律服务过程中也发现，多数企业对合同管理的重点是在合同文本的签订与审批，而合同盖章后的管理就容易被忽视。
如果没有建立合同履行风险防控机制，也没有必要的证据意识，可能出现对方违约时不知道即将面临的法律风险、更不知道应如何妥善应对等问题。
因此，合同管理不仅要关注合同文本的内容审查、审批等环节，也要重视合同履行等其他环节，例如可以关注以下几方面的工作：
公司管理层应该重视合同的全过程管理，推动建立全面的合同风险防控机制，并将重点落实在合同管理的执行上。
业务部门应当注意收集合同履行过程中形成的文件，例如沟通记录、交货凭证、付款凭证、验收凭证、发票、工作记录等。
合同履行监管部门应当定期和不定期检查合同履行情况，重大合同履行情况应当重点关注，可以要求履行部门定期上报，监管部门应当不定期进行现场检查。
业务部门应当注意合同履行过程中出现的风险，如对方经营情况的变化、合同履行过程中出现的问题等，若出现问题应当及时和法务部门、管理层进行沟通，制定应对和解决方案。
负责保管合同档案的部门应当对合同档案及时归类保管，原则上应当永久保存。合同档案作为合同双方履行合同的依据，一旦发生合同纠纷，将起到维护公司合法权益的重要作用。
