创业公司在融资过程中，如何解读对赌条款！

1、什么是对赌

对赌是一个完完全全的舶来品，最早是由国外投行以及风险投资机构对于国内企业进行投资时用来保护投资者利益的一个条款。其英文名称叫做Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM。直译的话，应该翻译为估值调整机制。

对赌实质上是期权的一种形式。是投资者对于公司未来不确定情况的一种约定。通过对该估值调整机制，投资者可以在被投资企业未来业务没有达到目标的情况下，根据估值调整机制适当调整被投资企业的估值的方式来达到降低其损失的目的。

2、对赌的底层逻辑

2.1 对赌的底层逻辑就是未来的不确定性。因为公司在进行融资的时候，往往会倾向于高估其未来的业绩预期。投资者在根据创业团队给出的预测给予估值的时候，存在着高估的可能性。所以，如果投资者对于企业未来业绩的不确定性较大的时候，往往会要求设置对赌机制来减轻其风险。

2.2 上面这种情况，主要是针对财务投资者。而在面对战略投资者的时候，这种情况可能就更为复杂一些。这些战略投资者除了对公司进行财务上的支持外，还有着一定的战略目的。比方说，希望对被投资公司进行实际控制，希望通过投资在一定程度上遏制被投资公司的业务发展等等。在面对这种类型的战略投资者的时候，被投资公司就需要额外的谨慎和小心了。

3、创业者在融资过程中对于对赌条款需要特别注意的地方

在简单介绍了对赌的定义以及对赌的底层逻辑后，我想在这个段落和大家谈谈创业公司在面对投资者对赌条款时应该特别注意的几个要点：

3.1 区分财务投资者和战略投资者

正如我们在本文第二段对赌的底层逻辑中所描述的，创业公司一定要能够区分财务投资者和战略投资者，要特别注意战略投资者在投资之外的真正目的。

3.2 合理设置对赌条款

3.2.1 调整标准。对赌条款往往是基于公司的未来业绩进行调整的。所以在进行设置的时候，调整的标准要设置合理。避免：

• 断崖式调整。避免在公司的业绩未来业绩未达到一定的数字的时候，一次性按照一个折扣对公司的估值进行调整。

• 组合条件。切记避免投资者要求公司完成多重条件。比方说完成一定的收入指标外加利润指标。这样会大幅加大公司完成目标的可能性。

3.2.2 条款设置。

对赌条款归根结底是一种估值调整机制。所以创业者在与投资者就对赌条款进行谈判时，需要特别注意以下几点：

• 注意不要丧失公司的控制权。特别是针对战略投资者。
• 对赌的尽量避免由创业者自身承担过多的义务和责任，比方说创业者以个人的资产回购投资者的股权等条款。

4、写在最后

创业艰辛，投资的谈判同样艰辛。希望本文能够为那些收到投资条款困扰，特别是对赌条款困扰的创业者们提供一些帮助。

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