私募股权的运作全流程

私募股权融资是企业发展到一定阶段时获取发展资金的重要渠道。而有很多公司在进行私募股权融资的过程中屡屡受挫的原因，并非是其不符合私募股权融资的要求，而是因为企业家不了解私募股权融资，不知道私募股权融资如何运作、判断项目。而且，最重要的是他们不了解向私募股权投资机构融资的正规流程。

融资企业准备

企业向私募股权融资的准备工作包括八个步骤。

1.签署协议

企业家如果选择引入私募投资，那么首先应寻找一家投资银行（或融资顾问），与银行签订服务协议。这份协议包括投资银行为企业获得私募股权融资所提供的整体服务。

2.组建团队

在与投资银行签订服务协议之后，融资企业和投资银行组建专职团队，准备相关的私募股权融资材料。

3.材料准备

私募股权融资需要的材料主要包括：（1）私募股权融资备忘录，即公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析，等等（这份备忘录应以幻灯片的形式呈现，20—30页为佳）；（2）历史财务数据，即企业过去三年审计过的财务报告；（3）财务预测，即在融资资金顺利到位后企业未来三年的销售收入以及净利润的增长（值得注意的是，这是私募股权投资机构最重视的一项，因此这项工作是非常关键的）。

4.目标估值

在准备好材料之后，企业应在投资银行的帮助下为企业设立一个目标估值，即企业愿意让出多少股份来换多少资金。而一般企业私募股权融资所出让的股份不超过25%，尽量减少股份的稀释，以保证企业管理层掌握企业的控制权。

5.与私募股权投资机构接触

在确定出让的股份之后，投资银行就会开始和相关私募股权投资机构的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。

6.具体商谈

投资银行会把企业的融资材料同时发送给多家私募股权投资机构，并且与它们就该项目的融资事宜进行详细讨论。而这个阶段的主要目标就是使最优秀的私募股权投资机构能对企业产生兴趣。

7.回答问题

通常，投资银行会替企业回答私募股权投资机构提出的第一轮问题，并且代替企业对这些私募股权投资机构进行密集的沟通。目的是确定哪一家投资机构对企业最有兴趣，哪一家投资机构会给出最高的估值，哪一家投资机构有相关行业投资的经验，能够帮助公司成功上市。

8.选择投资者

经过几轮的接触，企业和投资银行已经大致了解哪些私募股权投资机构对企业最有兴趣，此时，投资银行会辅助企业选择几家最合适的私募股权投资机构，这些私募股权投资机构对企业所在的行业非常熟悉，对公司的发展会起到很大的助力，能够帮助企业成功上市。

私募股权的运作全流程

私募股权融资流程

企业准备工作完成之后，就要开始正式与私募股权投资机构进行接触以及实际操作了。而在对方资金打入企业账户之前，企业和私募股权投资机构之间还有9个步骤需要走完。

1、双方会谈

在确定接受哪家私募股权投资机构的投资之后，投资银行会安排私募股权投资机构的代表与企业家进行面对面的会谈。投资银行通常会派一些核心的人员参加会议，给企业家介绍私募股权投资机构的背景，帮助企业家回答私募股权投资机构的问题，并且总结与所有私募股权投资机构的会议，列出明细对比，让企业家更容易选择。

2、实地考察

在面谈之后，私募股权投资机构会实地调查公司产业，如工厂、店铺或者其他办公地点。在这一阶段，企业家一定不要参加，可以派相关的人员进行陪同。但是投资银行会全程陪同私募股权投资机构，保证解答它们的所有疑惑。

3、获得投资意向书

考察之后，依然对企业有兴趣的私募股权投资机构会对企业发出投资意向书，也就是一份初步的投资合同，这份合同会定义公司的估值以及一些具体条款（如出让多少股份、股份的类型以及最终的交易时间，等等）。

4、竞价

如果企业可以获得多份投资意向书，那么就能形成相当于拍卖形式的竞价，经过私募股权投资机构之间的互相角力，企业可以获得最好的价格。

5、谈判

投资银行会与企业家共同与私募股权投资机构谈判，帮助企业家获得最好的价格以及条款。

6、决策

在得知各个投资机构开出的条件之后，由企业家决定接受哪个私募股权投资机构的投资，并且正式签订投资意向书。

7、尽职调查

在签订投资意向书之后，私募股权投资机构会对企业进行尽职调查。此时投资银行将会协调组织整个过程，并且保证双方的相关工作人员可以顺利合作。

尽职调查主要包括三个方面：财务、法律以及经营。财务会由私募股权投资机构出资聘请会计事务所对企业的历史财务数据进行分析调查。法律则由私募股权投资机构聘请的律师事务所对企业的法律文件、注册文件、许可证以及经营执照进行核实。而经营方面则会由私募股权投资机构自己的成员来完成，他们会对企业的经营、战略以及未来的发展计划进行分析和评价。因此，企业在向私募股权投资机构以及他们聘请的律师事务所和会计事务所发出这些尽职调查资料之前一定要认真地检查，确定上述这些材料的准确性，可以充分反映企业的积极信息而且没有虚假。

8.最终合同

在尽职调查结束之后，私募股权投资机构将会给企业发出最终的投资合同，这份合同一般会超过200页，内容详尽。而后企业将会与私募股权投资机构谈判并就存在异议的地方进行沟通。

9.资金到账

在签署最终合同之后，私募股权投资机构的资金会在15个工作日内打到公司的账户上。而在投资之后，私募股权投资机构会向企业要求至少一个董事的席位，以此监督控制企业发展的过程。

私募股权的运作全流程

监督和控制

有人说私募股权投资机构既是天使，又是恶魔。

但企业家想要实施发展战略，但是向银行贷款却遭到拒绝时，私募股权投资机构往往会说“我投资给你，赔了算我的。”另外，在为企业筹集资金的同时，私募股权投资机构也会帮助企业解决内部存在的一些问题，这时候的私募股权投资机构就是一个天使。

在企业成功上市之后，私募股权投资机构便开始要求回报，抽掉企业大部分的利润，企业家开始觉得不划算，这时便容易产生两个矛盾：第一，当市场前景不再乐观，投资家们便不再继续投资，甚至先撤资离开。但是，企业家认为仍然有希望，如果私募股权投资机构能继续投资，还有希望翻身，私募股权投资机构则继续坚持己见，这时的私募股权投资机构对于企业家来说更像一个魔鬼。

而在私募股权投资机构进入企业的那一刻，便注定两者会纠结在一起，同时也注定了企业会受到私募股权投资机构的制衡。当然，不同的私募股权投资机构会针对企业的情况选择合适该企业的控制方式。

首先是直接控制。私募股权投资机构一般会进行以下几点安排：

1.安排进入该企业的董事会，至少拥有一个席位。

2.取得表决权。

3.追加资金

4.分期注入资本。

5.通过查看设备，账簿等来了解企业业务的发展，财务情况以及潜在的问题。

其次是间接监控。

通过公司治理来分散经营风险，主要通过建立有效激励机制和约束机制来帮助风险企业决策，保证投资者的利益。

最后在放任不管。这类私募股权投资机构一般在企业进行后期的短暂投资，因此对于已经成型的企业，没有必要进行过多干预。

直接控制是一种紧密式参与，私募股权投资机构的建议会影响企业的决策。间接控制虽然对企业的一些问题提出意见和建议，但是却不强求企业接受，最后的决定权依然在企业家手中。而随着金融危机以及全球经济的不景气，越来越多的私募股权投资机构选择对企业进行直接控制，以此来降低风险。

私募股权的运作全流程

通常情况下，私募股权投资机构会通过以下几种手段来对企业进行直接控制和监督：

1.董事会席位以及否决权

在上文中我们也提到过，私募股权投资机构在注资之后会向企业要求至少一个董事席位。私募股权投资机构之所以这样做的目的是私募股权投资机构能够直接参与企业的管理，保持对企业的控制权，以保证投资的安全。在董事会席位数较少的情况下，投资方往往会要求企业所有的重大决策都必须经过其委派的董事的批准，而且该董事享有一票否决权。

由于董事会的职能涉及公司一切重大事项的决策，所以其控制权直接关系到了企业的未来发展。而私募股权投资机构大都只会占据公司30%以下的股份，因此企业家不必担心董事会的控制权流失。

然而，私募股权投资机构也会担心企业会做一些损害投资者利益的事情，因此大都会索要一票否决权。一票否决权往往会给企业的发展带来阻碍，所以企业家应仔细规定一票否决权的使用范围，并且严格设定行使权力的条件。

2.有限购买股权、反稀释条款

私募股权投资机构为了保证自身的利益以及股权配额，往往会要求企业给予优先购股权并且与企业签订反稀释条款：

（1）优先购股权

优先购股权是指私募股权投资机构在未来确定的时间内按照一定的价格购买一定数量的目标企业股份的权利。优先购股权实际是一种期权，赋予私募股权投资机构有权在未来确定时间点或时间段内，按照预先设定的价格购买一定数量的股票。

设定优先购股权的主要目的就是锁定未来收益。一方面，在目标企业经营情况较好或大幅增值的情况下，私募股权投资机构可以事先约定以较低的价格再行买入目标企业的股份，从而获得更大的收益；另一方面，私募股权投资机构为规避风险，也可能将投资分批投入，此时，购股权条款是最能保护私募股权投资机构利益的分期投资模式。

（2）反稀释条款

反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募股权投资机构避免自己的股权贬值及份额被过分稀释而采取的措施。以保证证劵持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利，或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。

反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权；后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。

1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。例如：优先股按照2元/股的价格发行给投资人，初始转化价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。

2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。

3、目标公司新一轮降价融资时，股份的发行价格比私募投资人前一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因此要求获得保护。

私募股权的退出

投资退出是所有私募股权投资机构的终极目标，也是它们实现盈利最重要的环节。

投资的退出需要借助资本经营的手段来完成。一般来说，私募股权投资机构的退出方式有三种，即首次公开上市（IPO）、股权出售（包括回购）以及企业清算。公开上市是私募股权投资机构最佳的退出方式；股权出售包括股权回购、管理层收购以及其他并购方式；企业清算则是在企业前景堪忧的时候的退出方式。

1.首次公开上市

首次公开上市（IPO）是私募股权投资机构最向往的退出方式，它可以给私募股权投资机构与被投资企业带来巨大的经济效益和社会效益。

在私募股权融资的发展史中，IPO拥有着辉煌的成绩。在美国，成功IPO的公司中有很多都获得过私募股权投资机构的支持，比如苹果、微软、雅虎以及美国在线等世界知名的公司。而国内的企业也有很多这样的例子，如携程网、无锡尚德、如家等，这些企业的上市都为私募股权投资机构带来了丰厚的回报。

当然，企业的管理层也最喜欢这种退出方式，因为它代表着金融市场对公司业绩的认可，而且维持了公司的独立性，同时使公司获得了在证劵市场上持续融资的渠道。

但是，IPO退出也有一定局限性，在项目公司IPO之前的一两年，企业必须要做大量的准备工作，要将公司经营管理的状况、财务状况以及发展战略等信息及时向外公布，让广大投资者了解公司的真实情况，以期获得积极的评价，避免由信息不对称引起公司股价被低估。

相较于其他的退出方式，IPO的手续比较繁琐，推出的费用比较高，IPO之后存在禁售期，加大了收益不能变现或者推迟变现的风险。

2.股权出售

股权出售是指私募股权投资机构将其所持有的企业股权出售给任何其他机构，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者、企业管理层从私募股权投资机构中赎回股权（即回购）。

选择股权出售方式的企业一般达不到上市要求，无法公开发售自己的股份，因此股权转让的收益往往不如IPO。不过即使如此，私募股权投资机构往往也可以收回全部投资并获得一笔可观的收益。

3.企业清算

企业清算是被投资企业在无法继续经营时通过清算收回资金的一种退出方式。这是私募股权投资机构最不愿意遇到的情况，因为一旦走到清算退出的地步，私募股权投资机构前期投入的资金往往只能收回一小部分。

清算还包括自愿性清算和非自愿性清算两种。自愿性清算是指当出售一个公司的资产所得超过其发行的证劵市场价值时企业进行清算，这种清算方式对私募股权投资机构来说尚且算是一个好消息。而非自愿性清算是在公司濒临破产边缘时期，不得不出售现有资产以偿还债务的举动。

清算一般会由私募股权投资机构以及众多股东联合派出清算组对企业的财产进行清算、评估、处理和分配。