OTCBTC 与李笑来先生事件始末

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UPDATE:后续文章：回应 针对李笑来先生对我个人的指控一文：https://www.jianshu.com/p/458b1664520a

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致关心 OTCBTC 的用户的一封信：

相信你们都看到了今天李笑来老师贴的这样一封声明。

我相信我有义务来告诉大家发生了什么事。

（第一时间我在千一群内的语音说明录音档。链接: https://pan.baidu.com/s/1nuWFFU5 密码: vihd）

我个人在感情上是非常尊重李笑来老师的。李笑来老师一直以来是我非常尊敬的一位长者，我在青年期间几乎是看他的书长大的，也信奉他说的：「真诚做事，做个好人」。

我在进大陆的几个项目一直是跟他一起做的。从最初的全栈营以及全栈营线上版。一直以来，我以自己的作品自豪，也因为是笑来老师带进门的，所以我相当珍惜笑来老师的名声，不敢将产品做砸，丢他的脸。

这点相信外界都是一路以来可以从我们经营的项目与产品的口碑看到的。

我接触区块链项目，也是笑来老师带入的门。这件事情要从 ico.info 讲起。因为当时笑来老师，觉得这个项目云币不适合自己来做。所以当我还在经营全栈营其间，他希望我不要再做第三期项目。(理由是：他们觉得全栈营项目赚不了比区块链世界还多的钱）。希望我改去帮忙作 ico.info。还劝了我两三次。

这个项目是由我做技术开发整个项目，猫叔审核项目。这个搭档其实是黄金组合。当时进行的非常顺利。

在这个项目里面我学到了非常多，也很感谢笑来老师给了我这个机会。这个项目也进行的相当顺利。一直到了国家清退了这个项目。

开始 OTCBTC 这个项目

在项目结束后，我看到了区块链社群出现了场外的需求。我一直认为市面上普遍的场外交易所非常不安全，于是觉得以我们现有的技术以及营运背景应该可以来做这个项目。

笑来老师一开始是不同意的，一直劝说希望我做币币交易所。但是我考量到，当时币币交易所太多，我们去做一点优势也没有，何况当前风口刚需是场外交易所，如果做好，还有点机会。但到最后他（到最后一刻）还是同意了，我们口头约定以全栈营彼此的约定的分红比例以及剩余的钱，也就是我 70%与笑来老师 30% 的这个比例合作这个场外交易所。然后由我在台湾注册一间公司营运，这间公司叫安交所。完全合法合规的公司。

(P.S. 全栈营的营运资金完全出于全栈营线上版的学费收入，笑来老师并未实际参与投资与注资。）

然而，大概是由于政策风险的缘故。 INB 在我们上线前试营运的前一天就公开发表声明了，「INB 与李笑来与 OTCBTC 没有任何直接或者间接的投资，合作及其他关系」。

声明的意思是 OTCBTC 与 INBlockchain 及李笑来先生没有任何直接或者间接的投资，合作，以及其他关系。

在情感上，我觉得被背弃了。在理智上，我大致上能理解这个背后声明的决策。

笑来老师在该声明之后也一直保持静默。

我只好在这样的情况下，想办法独自在 OTC 大战下生存下来。

一直到了 OTCBTC 在运营接近一周后，因为迅速迭代，满足了用户需求，站稳了第一个脚步。笑来老师才在 telegram 捎来一句「这是我们一起合作的第四个项目，这次务必做个真正赚钱，且有成长率的公司」。

在经营公司上，我一直是以这样的原则在经营这间公司的。大家也可以看到 OTCBTC 的飞速成长结果。

但老实说，经营这样一间公司，其实资金很是吃紧的。虽然公司现金还够能烧几个月，我一直担心如果不能损平怎么办。

而且这时候，虽然不赚钱，但是我们的成长率也开始做起来了。也有一些 VC 想接触，于是我跟笑来老师沟通我想要募资，并且与一些资本谈成战略合作关系。

李老师坚决不同意，最后他认为我如果担心的话，那么就把几个月前当初　info 时期当初给我的那些钱，直接转做10% 股份（按：INB 当时给各合伙人每个人900 ETH 作为 INB 代投资款，600 ETH 作为差旅费）。

虽然当下我是挺傻眼的，因为那些钱，帮忙投资的部分款项都已经出去了。但是为了公司的现金著想，也只能接受了。

所以到这里，我与笑来老师在这个项目的持比是 60% V.S. 40%。

OTCBTC 的登记

为了让老师能够登记到这个公司，我还特别了咨询了律师，要如何让老师登记到这间公司上（法律上当时是由我 100% 持股）。得到的回复是大陆人难以直接持有台湾公司的股份（手续复杂，且持股比例上限只能30%）。于是笑来老师想用笑来老师弟弟的老婆（韩国人）作为股东入股这间公司。

这件事情一直在积极办理中。

OTCBTC 的飞速成长与 TGE

OTCBTC 因为后来的成功千一活动开始猛爆性地成长，终于在第一个月的末尾到来了损平。我们也清楚了将来业务的走向。决定结合 OTCBTC 的优势，盖一个不一样的币币交易所。发行自己的代币。代币的目的有几：

1) 作为交易媒介
2) 让用户持币，与平台一起成长

因为这样的设计理念，所以一开始我们就没打算向私募机构募资。而希望由站上主要的广告主持币，所以持币的资格有两种：

1. 千一会员（早期广告主）
2. 一般广告主（需要发广告成交订单，才有额度)

当中有许多不少人想要拿额度，我都赔礼拒绝了，这是我的小小坚持。

因为这样的设计是有目的的。目的是为了促进网站成交量以及快速成长。

这个方案也是跟千一群里的部分用户讨出来的构想，我们在 11/31 把这个构想公布了在网站上。之后，我把这个方案告诉了笑来老师。

然后笑来老师听完了这个构想之后，兴致勃勃想要找我讨论后续方案。但是跟他谈完以后，我原本的方案被完全否决了。

他当天给出了另一个全新的方案，却让我完全傻眼。笑来老师的所谓方案是：

1. 回购利润 100% 燃烧。
2. 只对私募机构募资。
3. 他叫我按照他的想法写一个白皮书，写好再给他看。 （但当时我们已经有自己的白皮书方案了）

笑来老师说：「而且这样做我们就不用管所谓的「股份」了。 」（我当下完全听不懂）

因为当天下午，我就要赶飞机去美国参加研讨会，预计一周再回来。就约定让我想明白后，再商定白皮书终稿。

当时我没立即答应这样一个方案，是因为我完全不了解这个方案。而且有违我当初的设计原则。而且我不明白所谓「不用管股份」是怎么一回事。

在美国时，笑来老师突然跟我说白皮书做好了。而且私募已经完成。我很惊讶。

在我离开美国回家前，我看到了所谓的最终白皮书：

当时私募白皮书：https://pan.baidu.com/s/1hsRavrA 密码: y3sf

总共发行 TOKEN 一亿，创始团队持有 5 千万 TOKEN。预留 1000 万作为市场推广，社区奖励。另外发行 4000 万 TOKEN，募集两千万美元。

这版的白皮书上，我只被归为经理人，负责日常管理与运营。

就我的理解，在这个架构设计设计下。 OTCBTC 未来的利润将会被全数销毁，现在就变成 ETH。早期投资人可以直接套现走人（我这才理解不管股份是什么意思）。

* 100% 燃烧利润代表著这个项目未来就是完全的在为机构打工，利润无法作为营运资金，只能使用 ETH 作为营运资金
* 只向机构募资，也表示正常成长的红利也无法与用户分享。

OTCBTC 当初就不是为了圈钱所发行代币，团队没道理这样做。而且，如果答应这样做，才是对整个产品以及用户不负责任。只变成了炒币，项目以及用户完全不重要。

最后，我们还是没有使用笑来老师的白皮书方案，而是用了官方团队的白皮书方案。实际上最后otb会变成大家看到的样子是因为一个意外。团队成员在向用户征集反馈意见的时候，没有控制好接触范围不小心流传了出去。为了兑现用户看到的方案，我们选择了自己设计的方案。当时笑来老师没有太过责难，现在回头反思，老师对我的不满可能是这时开始的。

当时流出的草稿版白皮书，链接: https://pan.baidu.com/s/1c2B98m0 密码: 4kg5

OTCBTC 的 TGE 设计初心

( TGE = Token Generation Event )

OTCBTC 团队释出的白皮书，架构上坦承的来说，我们是参考币安的。因为在架构上，我觉得币安的白皮书相当合理。

发行两亿代币。一亿公开发行，另外一亿当中的 8000 万 OTB是团队保留开发推广用，2000 万是给早期投资人。而对标 40000 ETH ，也大概是对标 A-B 轮所需要的资金。

资金只需要刚好就好。这是我们的坚持。在写作这份白皮书时，我们也将全文给予我们的台湾律师过目，让律师给予我们建议，确认一切合规。

在兑换发行代币的设计上，我们更是坚持不让「没有兑换资格」的用户参与。在这个活动上，我们还设计了答题活动，坚持不让不了解代币发行活动与代币本质的用户参与。

因为，我们团队在一开始上，就打算做一个干净的代币发行活动，也让用户了解发行代币发行的本质。如果是要圈钱，根本不会特别花上这么功夫设计。

我们一开始就是想要设计让这个代币，让用户与平台共同成长。而不是私幕机构全部享受平台的成长红利。而且这份白皮书以及设计机制，李老师最后也是知情以及同意的。

最后只叫我删掉发行活动里面问卷的几个问题。 （想删掉的问题是有关于TOKEN 是「货币」「商品」还是「股票」？但最后我们没删，因为律师说不能删。）

OTCBTC 的 TOKEN 分歧

OTCBTC 在 TGE 活动结束 12/20 的隔天，笑来老师来到办公室祝贺我们，他也打算问我项目未来预计怎么样发展。

在我分享了项目未来规划的蓝图之后，听完之后，笑来老师就话锋一转，问我代币要怎么样分配？

笑来老师的意思是：

他想要当场直接拿走 40000 ETH 的 16000 ETH 去「代替团队投资」（说现在就投资其他团队是为我们好），希望我把这部分款项打给他。 （我当时还真差一点打给他）

如果将来公司需要钱的话，他再补回来。

他认为作为股东，不该只拿走早期投资人额度的 2000 万中的 800 万 TOKEN。这只占所有代币的 4%。他认为他实际应得的是 TOKEN 的是 1 亿 当中的 40%，也是 4000 万 TOKEN。

这是他认为的「事实」。要我承认并且执行。当场，我是愣住的。

第一，我不理解在 TGE 隔天的就要拿走 16000 ETH 去「投资」的逻辑是什么？因为我们不着急现在就动用这笔钱。

第二，在一般正常公司的架构中，团队是团队，股东是股东。股东可以享受早期投资人的额度 TOKEN 是理所当然。但公司的 TOKEN 是属于「公司资产」，我不可以随意处分。我尝试跟笑来老师说明情况，但他不愿接受。

其实不仅仅是 TOKEN，就算是法币现金，也是不可以如此动用的。于是我无法了解笑来老师在这件事情上的背后思考策略是什么？

笑来老师的意思是我如果不同意他的说法，就是违背他「认为的事实」。当场他一直想要逼我同意让他「兑现股东权益」，REPEAT 他的宣称，但我无法做到。

因为，他认为的「事实」，与我过去经营四间公司的经验以来，认知的法律监管对公司的约束相冲突。作为一个负责的 CEO，我必须要对产品，用户，股东做最大的利益保障，才能给笑来老师一个正确准确的答覆。

而且，在 TGE 结束前的这段时间，我一直与团队正如火如荼的设计我们的币币引擎以及快速交易机制（快速交易在 2017/12/26 上线)，正是最忙的时候。

我一直以为当天来，笑来老师是要来恭喜我们团队的第一个小胜利。我完全没想过他过来是来跟我谈「分钱」的这件事。而且非常「急着分钱」。这件事情让我第一次认真思考，他是站在我的合伙人的立场上考虑公司发展吗？

我完全是吓到了，因为这是一个与完以前完全印象不一样的，一个步步紧逼，不在乎常识与法律的笑来老师。

十二月底正是我们团队最忙的时候，我跟笑来老师要一个礼拜的时间，给他答覆。因为我找台湾律师厘清需要时间。但他说他只给我三天的时间。我其实不是很理解他何必这么着急。

但是我还是尝试着去找律师搞清楚状况。

（ 我咨询了台湾律师两个问题 1) 如何实际让笑来老师能够入股 40%，因为这个持有的比例超过了台湾法律的上限。 2) 现在时机点法律上能分配 ETH 与 TOKEN 给笑来老师吗？还有何时可以分配？ ）

1. 答案是：不能够
2. 公司资产，我作为 CEO 不能现在就分配。至于利润必须是每个会计季度或年度结束后才能分配。

台湾律师法律意见书（摘录）：https://shimo.im/doc/tPS9bHmsG68R6DbS?r=D5N3OR/ 

OTCBTC 的 TOKEN 分歧 Part 2

之所以要一个礼拜的时间，是因为我同时在美国以及台湾有合作会议要进行，内部还有项目要推动上线（我一直亲自写代码以及参与客服工作）。老实说不管在时程上以及公司事务上，说真都没有心力立刻处理以及回应笑来老师的请求。

但是三天之后，笑来老师还是一直逼迫我立刻与他对话。经过上次，其实我余悸犹存。于是我希望找一个中间理性的人（笑来老师最信任的助理）进行对话以及代为协商。但是笑来老师不同意。

这时，我才开始认真思考这些事意味着什么。

因为，我一直以为笑来老师是想要认真长久参与这个项目。但是就 TGE 活动期间，发生的分歧，以及他态度的大幅转变。让我开始意识到笑来老师也许一开始就没有想要这个项目，并且积极的想要「处理掉这个项目」。所以就发生了他一系列「帮忙设计的架构」我「看不懂」。不然我实在无法说服自己合伙人为什么不关注公司的发展，而只关心提走公司资产。

但是，我还是认可笑来老师带我进这个区块链世界的贡献。于是我也跟我的律师讨论可能性。如果笑来老师实际上不想经营，我如何在不动用公司资产（ETH/TOKEN) 的配置情况下保持他的权益。

我的律师说，按照台湾法律。公司资产，ETH 与 TOKEN 是完全不可以动用的。如果擅自私人挪用，我就触犯背信罪。

只能寻求其他方式。更何况，这个币所要做大，作为行业标竿，使用 20% 利润燃烧。帐就要清楚，得找四大会计事务所签证。这样一来，当初挪用这笔钱，就万万没办法解释过去。

隔一两天，笑来老师以一个奇怪的理由，逼迫我接他的电话，理由是「北京金融局找他了解 OTCBTC 的经营状况」，因此紧急打电话给我。

他开头是以北京金融局找他了解 OTCBTC 的经营状况。他说「他的回答，会取决于我怎么回覆他，答案会决定了他要怎么样回覆北京金融局」。以这个为开始点，希望我讲清楚我想要的解决方案到底是什么。

虽然我觉得以这开头作为开场点，非常的奇怪。因为回覆只有两种。不就是诚实坦白他没有参与，或者是他有参与而已吗？因为他不是应该回应金融局自己是否参与吗？为什么要问我怎样回答。

但我还是表达回想发生的一连串事情，我熟悉的笑来老师变得陌生。从最早「帮我的」私募架构，到对⽩⽪書上 TOKEN 分配方案的想法，再到了要當場提走16000颗 ETH 與要求我給他 40% 的TOKEN。最后在微信態度上從著急到咄咄逼⼈到甚⾄接近恐嚇。我开始感到害怕他，已经不敢再信任他，更不敢奢望「合作基礎」了

但是我还是感谢笑来老师带我入门的这份恩，以及我最大程度想要兑现承诺。如果笑来老师要退出，基于客观事实和法律允许的范围，我会兑现：

* TGE 来的 ETH 与团队 TOKEN 不能动用，因为在法律上无权分配给笑来老师。
* 既然无法合作，之前 INB 提供给我个人的 ETH ，目前结余多少，我理应退回。
* 按照约定，早期投資者私募額度的 TOKEN ，40% 共计 800 万颗
* 全栈营里面的现金剩下三百多万，全数给笑来老师。
* 承诺 OTCBTC 未来的利润，按照比例分拆给笑来老师 6 个季度。

但笑来老师不同意：

他能够接受的是：

* 拆走 16000 ETH
* 给他应有的 4000 万颗。 （后笑来老师自己觉得太多，降到 1300 万颗）
* 他不要未来利润 

唯一双方有共识的部分在于

Option 1: 如果要拆走：台湾公司继续 100% 我持股。
Option 2: 或者这件事当没发生过，继续维持合作关系。

因为双方差异实在过大，我表示我必须咨询我台湾律师的意见，再给他回覆。而同时这个时间，我人在美国，跟美国合作伙伴商谈合作计画。

当然，我自己内心纳闷的是：如果北京金融局真的约谈笑来老师，应该这整件事没有谈判的空间。

因为，根据我大陆律师的意见，北京金融局的询问都会要隔天早晨要答案，而不可能有给对方考虑几天的时间。因为我人在美国出差，临时要回台湾，找律师当面咨询也要时间。我是马上买了机票（买机票 + 飞行时间需要两天多）回台湾找律师。 2017/12/27 凌晨才回到了台湾。

律师给我的建议是建议笑来老师亲自来台湾，或者委任他信任的人持委托书，亲自来台湾在台湾的律师的主导架构下谈。

（我说找律师谘询的三天后）在今天，笑来老师助理发消息给我说，笑来老师问我什么时候回来，他打算跟我好好谈谈，给他的股份打个折都好，他也不想跟我弄个你死我活的。

而我也看到笑来老师的微信
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请你回复一个我们可以面对面好好谈的日期。
明天之内不回复，我就当你已经不再愿意跟我继续谈下去了。
相当于你单方面撕毁了所有我们之前的承诺。
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于是我回覆给笑来老师助理，律师的建议。

几分钟以后我见到了以下的回覆：

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22-23 - XXX 告诉我你的传话了。郑伊廷，你太幼稚了，你竟然以为你可以跟我耍赖。我们没得谈了。
22:23 - 不用跟我再谈了。我单方面处理。

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然后几分钟之后，就是这条微博了。

总结

坦白说，看到这样的结局我挺难过的。 OTCBTC 是由一个由所有用户，一起经营起来的币所。这里面有我们几百个早期用户的结晶在里面。我是最不想见到这个结局的这一个人。

但是，既然要做一个干净诚实合规的币所。我必须要尊重不管是大陆律师或台湾律师所给我的意见。因为既然要合规，要发展更长远，就必须让会计师签证。不管股东之间出现什么纠纷，我都是以此前提与我的律师沟通，并且希望律师设计出能够兼顾笑来老师的权益的方案。（即便我的律师说其实在法律上并不存在这种义务）

在几天前我写的 OTCBTC TOKEN 兑换活动成功结束 这篇提到了 OTCBTC 当初的初衷

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* 只有我们自己在项目上轨道，甚至发行 TOKEN 变成了是下一步必要且必须的举措时，我们才发行 TOKEN（ TOKEN 是我们下一步交易引擎中的关键环节）。

* 我们只愿意 TOKEN 在最早期，被关心我们项目进展的真正热心用户持有。只有这些用户，才会与我们一起发挥 TOKEN 的最大价值。。

* 我们不是靠发草率的白皮书吹牛逼圈钱。我们还特别选择在我们项目已经被证明 Product Makert Fit 轨道之后才发行 TOKEN。（当然，最后周成长率高达 20%+ 不是我们意料中的事...）

* TOKEN 募集活动是为了让整个项目快速跃进。加速开发新型态交易所的发生。

* 我们不仅限制最初参与资格，更出题目：严格排除自己不知道自己在参与什么活动，不了解相关价值以及风险的用户参与。最大限度保护参与者的利益。

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OTCBTC 想做的一个是对项目 TOKEN 持有者，全体用户，全体同事，全体股东，负责的靠谱项目。未来想要拓展这个项目到数十倍以上的规模（更何况 OTCBTC 在疯狂成长中，上线至今交易规模已增涨 100 倍以上，周增长率至少在 25% ），所以无论如何我都不能草率的私相授受便宜行事。

即便我跟笑来老师产生了很大的歧见，我还是顶住了种种的压力，试图想实现我对用户的承诺还有对白皮书的蓝图。 （千一的用户，这段时间还是看我每天几乎不间断地在处理客户意见以及修改代码上线功能以及上线 DEW）

我不认为笑来老师会因为缺钱而急切的需要这笔代币，无论对外界还是私下对我，他都强调要做个诚实的好人，行事就必须公开透明。即便发生了种种事情，我内心依然不愿意把笑来老师往坏的方向想过去。即便我错了，即便缘尽于此各奔东西，即便商业上也许存在竞争，私下我也绝不会去主动伤害他。

但事实上我可能想错了，而且可能很晚才意识到，我可能真的错了。

最后，我要向站上的用户道歉，无论如何这件事情对你们造成了不必要的困扰。如果有人后悔购买了otb，无论对我的能力还是诚信心存疑虑，我先向你们真诚的致歉。最后我能负起的责任是无条件接受你们退回otb，我会按原价返还eth。

OTCBTC 创始人 郑伊廷 

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后续文章：回应 针对李笑来先生对我个人的指控一文：　https://www.jianshu.com/p/458b1664520a