一级6期-第2组·第4次笔记-曾怡麟
第十三节 并购重组案例分析
1.2 并购案例分析报告结构
一般来说（不绝对），并购重组案例分析报告主要包含：交易概况、交易方案、交易历程以及各方利益的诉求。
1、交易概况
[if !supportLists]Ø [endif]交易概况分为交易背景和交易目的
[if !supportLists]Ø [endif]交易背景阐述并购交易的原因和必要性
[if !supportLists]Ø [endif]交易目的的阐述并购交易为并购双方带来的好处
2、交易方案
交易方案是立体式的结构，关注要点如下：
[if !supportLists]Ø [endif]交易方案概况
[if !supportLists]Ø [endif]标的估值及作价
[if !supportLists]Ø [endif]业绩承诺与补偿
[if !supportLists]Ø [endif]方案设计要点
3、交易历程
[if !supportLists]Ø [endif]并购重组交易的各个重要交易节点，旨在对交易有系统全面的掌握
[if !supportLists]Ø [endif]8-10个月
[if !supportLists]Ø [endif]停牌的那一天开始，保证信息不外泄。交易所把关，看材料是否齐全、合规。→股东大会→提交材料，证监会受理→反馈意见→给领导看→并购重组委→发批文
[if !supportLists]Ø [endif]
[if !supportLists]Ø [endif]工商局做工商变更登记，现金支付或者股份支付，转到对方手中。
[if !supportLists]Ø [endif]如果是股份，到中证登做变更登记，投行和律师出报告交易书。
4、各方利益平衡
[if !supportLists]Ø [endif]并购重组交易是平衡的艺术，好的方案设计应当能够满足参与各方的利益诉求。
价值定位，业务层：开展自己的具体业务。
战略层：在战略定位下，需要做哪些业务。
核心资源：员工、技术发明权、供应商、经销商、股东背景等。
框架层：角色定位
公司是一个复杂体
投行：做材料，服务于目标客户（证监会）
从客户（市场）利益最大化，客户与中介机构、买方和卖方等之间的利益平衡
2.1梅泰诺收购BBHI交易概况
2.1.1 交易背景
[if !supportLists]Ø [endif]梅泰诺所在传统通讯设备行业增长乏力，急需寻找新的增长点，公司借助外延并购实现“互联网大数据+通讯基础设施”成功转型，领先布局“大数据+人工智能”；
[if !supportLists]Ø [endif]公司于2015年收购日月同行
2.1.2交易目的
国内互联网营销市场广阔
全球角度：全球互联网广告营销保持高速增长
国内角度：程序化购买
第十四节
商业尽调
2.2访谈调查
老板、中高层干部、上游供应商、下游客户、同行业竞争者、行业专家
2.3聊天
公司的基础人员、当地生活圈的人员、其他可能的人员
聊天作为更加灵活也更加发散的一种“访谈”，效果是意想不到。对于项目组人员来说，应与企业多接触，充分利用聊天这种非正常渠道，获得一些佐证的信息或者一些核查的线索。
聊天的对象没有任何限制，前述的访谈对象都可以进行。除此之外，还有一些对象可以考虑。
现场调查：现场调查应该是非常重要和关键的一种调查手段，不过实务中很遗憾的是，这个调查手段并没有得到充分的重视。现场调查主要从四个方面进行
[if !supportLists]l [endif]外地分、子公司
[if !supportLists]l [endif]生产车间
[if !supportLists]l [endif]原料成品仓库
[if !supportLists]l [endif]其他的一些方面
企业商务尽调的要点
3.1行业与竞争环境
[if !supportLists]l [endif]行业概况（行业的发展情况，行业平均毛利率，同行业上市公司，行业排名）
[if !supportLists]l [endif]行业监管（行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件）
[if !supportLists]l [endif]市场容量（市场前景、未来发展空间）
[if !supportLists]l [endif]竞争地位（行业排名，同行业企业经营的优缺点，与主要竞争对手的对比分析）
[if !supportLists]l [endif]宏观政策（国家有关产业政策及发展纲要）
[if !supportLists]l [endif]行业分析（行业研究资料、行业杂志、行业分析报告）
[if !supportLists]l [endif]相关意见（行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见）
3.2 公司的基本情况
[if !supportLists]l [endif]公司定位：公司的定位是什么（包括塑造于消费者心中的产品、形象、品牌等）？
满足了客户什么需求？解决了什么问题？
[if !supportLists]l [endif]主营业务概况：为了满足客户的需求，公司提供什么服务？生产什么产品？
[if !supportLists]l [endif]公司的基本情况：公司的设立、改制与重组情况、历史沿革情况、发起人和股东出资情况、员工及其独立性的情况、资产权属及其独立性情况、实际控制人与主要股东情况？
[if !supportLists]l [endif]股东结构与主要股东情况、组织机构设置及职能、员工与社保情况、内部组织结构与管理制度
[if !supportLists]l [endif]业务资质：公司所从事的业务是否有业务资质及相关行政主管机构的审批文件（生产许可、产品认证、经营许可、相关安全、消防、环保、进出口资质、近两年在建、拟建及完工的项目相关的合同、许可证、备案文件等）？
3.3 公司的经营情况
公司的经营情况：主要从商业模式、产业链上下游、主营业务构成、经营风险方面去核查
商业模式：公司的商业模式是什么（从供产销三个维度考虑）?这种商业模式在行业中是否具有独占性？是否可持续发展？
产业链上下游：公司在供给端采购情况如何？在需求端销售情况如何？在生产端情况如何？
[if !supportLists]l [endif]主营业务构成：公司现有主营业务拆分及各类产品的用途
[if !supportLists]l [endif]各项业务发展情况（包括贡献的营收规模、营业成本、毛利率、增速、占比等）
[if !supportLists]l [endif]分析近三年主营业务收入发展趋势，分析背后变化的原因
[if !supportLists]l [endif]经营风险：公司经营过程中的风险点是什么？有何对策
3.4 核心技术人员、技术与研发情况
3.5 核心竞争力
3.6 战略发展规划
[if !supportLists]l [endif]企业未来业务发展的战略规划是什么？
[if !supportLists]l [endif]企业未来将采取怎样的经营理念与经营模式？
[if !supportLists]l [endif]企业业务未来的发展目标是什么？
[if !supportLists]l [endif]募集资本投向与未来的发展目标是什么？
