合伙人承诺出资50万只到位10万，股份分红如何给？

今天，有一个创业者来咨询有关于分红权的问题，我觉得这个问题具有普遍性，所以整理成一篇干货文章，供大家参考。

背景：

小张是一名中国美院毕业的学生，毕业后在其他画廊工作了一年，就打算出来创业。他找到了小李，也是他的同学，他们一起开了一家公司，主要做中小学生绘画培训业务。公司的注册资金100万元，股份比例小张和小李各50%。由于培训公司要租办公厂和教室，而且要进行装修，预计前期投入要40万左右。所以一大部分还是要家里来资助。

因此，在各50%的基础上，小张实际到位30万元，另外20万分5年缴清。小李家境不如小张好，所以实际到位10万元，另外40万分5年缴清。

问题：

由于两个人的努力，第一年招生招的很好，扣除人员工资和场地成本后，第一年还有80万元的结余。这是两人商量后留20万在公司，用于日后发展之用，另外的60万直接分红。这时，问题来了，他们是应该按照股份比例进行分红吗?但是小张觉得按照股份比例进行分红对小张不公平。

专家答案：

1、《公司法》三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分配红利；公司新增资本时，股东有权按照实际出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分配红利或不按照出资比例有限认缴出资的除外。这条就说明了原则上按照实际到位的资金进行红利分配。

所以，按照法律来分配的话，小张的分红应该为：60×3/4=45万，小李的分红为60×1/4=15万。并非每人30万。

鉴于小李作为股东，按照股份比例为50%，虽然实际到位的只有10%，但是小李也是将自己与小张一起以创始人来定位，并且在实际付出的努力程度也是和小张相同的。也就是说，在资金股投入方面，小李明显比小张少，但是在人力投入方面，小李和小张是一样的。 如果纯粹的按照实际到位的资金比例来算分红，势必打击小李的积极性。

所以我们建议可以合理的给小李提高分红加权值。经过和小张及小李单独的反复沟通。最终我们综合小李对公司的付出，包括小李投入的时间、工作成果、招生数量等。给了小李一个分红加权值8万，加上初定的15万，也就是23万。这个数字也获得小张、小李两个人的认可。最后，他们的分红比例为37万、23万。

这次的60万按照这个比例进行分红了，在公司留存的还有20万，我们为了防止日后纠纷，对前期未分红的20万也进行约定，也按照上面的比例享受权利。

这是针对第一年的分红，虽然我们给出了一个相对合理的解决途径，也获得两个股东的一致认可。但是考虑到这次分红后，小李也会追缴部分出资。因此作为两个创始合伙人，必须制定一个合伙人分红调整机制，针对合伙人的贡献值设计一个相对合理的股权分配方案。当然资金投入是该分配方案一个重要的考虑因素。

因为培训行业是典型的人力资源密集型行业，所以为了留住师资及招生资源，我们也建议小张和小李必须出台一个股权激励方案。方能留住重要的人才资源。

引申话题：

关于表决权，《公司法》第四十二条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。该条中并没有明确指出出资是按照实缴还是认缴。我们认为股东表决权不同于分红权，因为表决权是为了公司本身的事务的一项权利，他属于公益权，而分红权是股东为了自己的利益而享受的一项权利，所以他属于自益权。所以表决权应该按照认缴的金额进行表决。这也体现股东在创立公司之处具体以谁为主、以谁为辅的初衷。

以上是徐雳说股权团队关于股东分红的案例呈现，以后会持续有更好案例与大家分享。