私募基金产品备案流程详解

根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内需备案首只私募基金产品，否则基金业协会将注销该私募基金管理人登记。对于私募基金管理人来说，成功登记也不意味着万事大吉，备案首只私募基金产品也成为重点突破目标。

2017年4月4日，资产管理业务综合管理平台二期系统上线，本文以合伙型私募股权基金为例截图，结合系统提示及协会官方视频课件内容，对产品备案方法进行详解，私募证券基金、公司型基金、合伙型基金备案所需填报具体内容与截图不一致的，文中将以文字形式进行说明。

01、登录入口

私募基金产品备案的全部操作都是在“资产管理业务综合管理平台”（https://ambers.amac.org.cn）中进行的。已登记的私募基金管理人都会有自己的账号，登录系统后点击“产品备案”选项。

进入“产品备案”导航栏

新增产品信息

选择基金类型

小编提示：当私募基金管理机构担任管理人发行私募基金产品时，选择“自主发行”。

当私募基金管理机构作为信托计划、保险资产管理计划等的投资顾问时，应选择“投资顾问”。

当私募基金管理机构作为券商资产管理计划、基金公司专户、基金子公司专户、期货资产管理计划以及私募基金产品的投资顾问时，由相关资产管理计划的管理人填写，投资顾问不必填写备案信息。

注：私募证券类FOF、创投类FOF、私募股权类FOF、其他私募FOF、创业投资基金不必填写“产品类型”。

02、基金预备案信息填报

确认为管理人后，选择“新增管理人”。由于管理人必须是已经在基金业协会登记的，所以在填写管理人名称的时候，既可以搜索关键字，也可以系统编码（P码）进行选定。

若私募基金由多家管理人进行管理，可以在本页添加其他管理人信息。管理人之间应自行协商，只能由一家管理人填写基金备案信息。（但基金的所有管理人均会在信息公示系统中公示）。

03、产品基本信息填报

小编提示：

1：产品名称、产品简称应与基金合同一致。

2：业务模式可选择：既募集又投资、只投资、只募集。

既募集又投资，指私募基金管理人既负责基金产品的募集，又负责基金的投资运作，募集方式可以是管理人直销，也可以是管理人直销加第三方代销；

只投资，指私募基金管理人只负责基金的投资运作，完全由代销机构负责基金产品募集；

只募集，指私募基金管理人只负责基金募集，并聘请其他“投资顾问”来进行基金的投资运作。

3：成立日期一栏，契约型、公司型、合伙型基金的填报有所不同。契约型基金以回访确认日期为成立日期；公司型、合伙型基金以营业执照签发日期为成立日期。

4：组织形式一栏可选公司型、合伙型、契约型及其他。

实践中，部分基金以中外合作企业的方式对外投资，组织形式应选择“其他”，其他组织形式名称中填写“合作制”；部分政府引导及基金以事业单位法人的方式对外投资，组织形式应选择“其他”；其他组织形式名称中填写“事业单位”。

5：普通合伙人/执行事务合伙人信息一栏，可添加多个普通合伙人信息。当组织形式一栏选择公司型、契约型时，无需填写此栏信息。

6：当组织形式一栏选择契约型时，无需填写基金组织机构代码、基金注册地、本基金的审计安排、普通合伙人/执行事务合伙人信息。其中，本基金的审计安排是指：基金的审计频度、是否有指定会计师事务所、如何向投资者披露审计报告等内容。

7：投资方式一栏可选普通股、优先股、可转债、其他，可多选。

8：主要投资方向应当与合同中约定的一致，并说明投资方式（如直接投资、通过某基金或资管计划投资、通过合伙企业投资等）和明确投资标的（如未上市公司股权、委托贷款、收益权等。

9：证券投资基金还需填写投资策略、是否量化/对冲基金。

10：FOF类基金还需选择产品种类：母基金或投向单一资管计划的基金。这里的母基金指主要以基金为主要投资标的进行组合投资的私募基金产品；投向单一资管计划的基金是指以单一私募基金、其他单一资管计划、单一信托计划等为主要投资标的的私募基金产品，详见下图：

11、管理人/投顾认为需要说明的问题

若无则留空，若有其他以下情况请在此处披露：

①实际规模未达到目标规模的或规模小于1000万的，需写：本基金已经募集结束；

② 本基金有员工跟投；

③ 非证券类基金多轮募集的，首次募集完毕需说明首轮募集结束，并说明项目情况。

根据上面所提到的内容上传对应说明的盖章扫描件：

① 上传募集结束说明。

② 上传员工劳务合同或购买社保证明。

③ 上传首轮募集结束说明及项目说明。

04、结构化&杠杆信息

根据产品实际情况填写。

关于基金产品是否为结构化产品的判断标准如下：

（1）本基金投资者不只一类，且各类投资者基金财产收益分配不按份额或出资比例计算，而由基金合同（或公司章程、合伙协议）另行约定的本选项应选择“是”。

（2）本基金管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的，本项应选择“管理人自有资金提供有限风险补偿”。

（3）本基金各类投资者基金财产收益分配方式相同，仅在费率（如管理费等）、开放期等方面有不同安排的基金，本选项应选择“否”。

（4）本基金投资者按份额比例承担风险、享受收益，基金合同没有另行约定投资者类别的，本项应选择“否”。

如果选择“否”及“管理人自有资金提供有限风险补偿”选项，此页将不会有其他需要填报的内容。如果选择“是”，则管理人需要继续填写杠杆比例、份额名称、份额类别、收益安排等内容。

小编提示：如果合伙型基金，投资者作为有限合伙人，管理人为普通合伙人，则管理人信息不需要添加，把LP的信息添加即可。如果仅仅依据《合伙企业法》的规定，因为普通合伙人和有限合伙人身份不同，而没有其他区别时，不属于结构化产品。

财务杠杆、合成杠杆计算公式

若您杠杆比例特殊，请根据以下公式计算并填列：

财务杠杆倍数=（银行贷款+其他借款）/基金资产净值；

结构化产品杠杆倍数=结构化产品募集总额/劣后级产品募集额；

合成杠杆倍数，是指运用衍生工具形成的杠杆倍数，即合成杠杆=（衍生工具名义价值-保证金额）/保证金额。

点击提交

生成S开头的产品代码，将该产品代码填入要素表产品代码中。

产品正式备案

募集结束正式备案时，请点击修改按钮，继续填写或修改预备案时填写的信息。

05

募集信息

募集办法的链接： http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390479.shtml 

有关监督机构的要求，参照《募集行为管理办法》第十三条的相关内容。早于2016年7月15日成立的老基金，若无监督机构，可选择“不适用”选项。

募集结算资金专用账户账号信息可添加多个，早于2016年7月15日成立的老基金，若无募集资金专用账号，则填写基金实际收款的账户。

本页填写的内容包括募集机构、募集结算资金专用账户、募集行为程序确认、向投资者揭示如下基金风险以及相关风险提示是否获得投资者如下承诺。大部分内容为选择“是”与“否”。

“募集方式”，选项为“自行募集”与“委托募集”。自行募集，指管理人直销；委托募集，指管理人委托其他机构代销。如果选择委托募集，根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，私募基金代销机构必须为“在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构”。无论是自行募集还是委托募集，选择的机构都必须为在下拉菜单中可搜索到的机构。

“监督机构名称”和“监督机构类型”，根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十三条的相关规定，监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

仅供参考，需根据基金的实际情况勾选

小编提示：1、有关监督机构的要求，参照《募集行为管理办法》第十三条的相关内容。早于2016年7月15日成立的老基金，若无监督机构，可选择“不适用”选项。2、募集结算资金专用账户账号信息可添加多个，早于2016年7月15日成立的老基金，若无募集资金专用账号，则填写基金实际收款的账户。

06、合同信息

本页根据基金《私募投资基金合同》的内容为基础进行填写，基金业协会2016年4月18日发布私募投资基金合同指引1号（契约型私募投资基金合同内容与格式指引）、私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）、私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引），并于2016年7月15日实施。不同类型的基金产品可以按照各自的合同条款指引为范本进行修订。

可根据左边的框格中的超链接，逐项核对基金合同，填报右边的是否项。

1、合同指引链接：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390510.shtml

2、合同信息中需要填写的费率、业绩基准等均为年费率。

07、添加托管及外包服务机构信息

注：

1：金融机构提供的综合托管服务、资金保管服务不属于托管，应选择否。

2：当是否托管一栏选否时，需要填写“其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制内容”，并在第十步中上传相关附件。

3：外包机构信息一栏中的服务类型包括：

（1）基金份额登记服务，指为私募基金管理人提供基金份额的登记、过户、保管和结算等服务；

（2）基金估值核算服务，指为私募基金管理人提供基金会计核算、估值及相关信息披露等服务；

（3）信息技术系统服务，指为私募基金管理人、私募基金托管人和其他外包机构提供私募基金业务核心应用系统、信息系统运营维护及安全保障等服务。其中，私募基金业务核心应用系统包括销售系统、投资交易系统、份额登记系统、资金清算系统、估值核算系统等；

（4）其他。

4：顾问方式包括：投资顾问、财务顾问和其他；顾问类型包括：证券期货投资咨询机构、公募基金管理人、私募基金管理人。证券公司、银行、信托公司、保险公司、外资资产管理机构、其他。

08、添加投资经理或投资决策人信息

注：投资经理及投资决策人需在“从业人员管理平台”注册且属于本机构人员，但无法添加合规风控负责人。

09、模板导入或手动添加投资者信息

注：

1：此栏需核实基金的投资者信息和全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）中的登记信息是否一致。如不一致， 请进行工商变更之后再进行产品备案。已经提交工商变更，但工商没有办结的，可以将工商受理的证明文件上传至“相关上传附件”中“管理人（投顾）需要说明问题的文件”。

2：管理人既可以通过点击“手动添加投资者信息”逐一手动输入投资者信息，也可以通过下载并完善投资者模板，通过“模板导入”按钮批量输入投资者信息。如果导入的投资者信息有需要穿透的（例如投资者中包含一般合伙企业），需要点击“穿透填写投资人信息”按钮进行穿透。

3：投资者类型不同，所需填报信息也不相同，具体内容如下：

10、相关附件上传

各上传附件的名称应当与附件内容标题一致，上传附件的命名规则为“基金全称_附件名称”。

11、备案报告

上传管理人盖章的机构承诺函扫描件，可参考机构承诺函模板。

必备上传文件为：

1、备案报告（盖章版红头文件）或备案承诺函；

2、计划说明书/招募说明书/推介材料（盖章）；

3、合伙协议（基金合同应由各方签章和签署日期。契约型基金只需上传一份各方签章完整的基金合同（签字页中投资者签字应是除管理人及其高管意外的投资者的签字页）；而合伙协议和公司章程必须有全部投资者的签字和签署日期。）；

4、合伙协议（word版本）（须上传word2007及以上版本）；

5、其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议；

6、投资者明细（盖章）（及第九步“投资者信息”中相关的内容打印并加盖管理人公章确认）；

7、风险揭示书（风险揭示书应加盖管理人和投资者的签章及签署日期。对于有需要投资者分别确认的内容，投资者应逐一签章）；

8、实缴出资证明（募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明或会计师事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单（银行流水单不符合要求）等第三方出具的证明。募集规模证明为银行回单的，收款账户名称和基金名称不一致，要将原因上传至“其他问题文件”，并加盖管理人公章。付款账户跟投资者信息不一致的，要将原因上传至“其他问题文件”，并加盖管理人公章）；

9、私募投资基金投资者风险问卷调查；

10、基金营业执照/主体资格证明文件；

11、委托管理协议（指本基金全部投资人与本基金管理人签署的，委托管理人管理本基金的协议）；

12、募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件（当募集机构和监督机构不是同一机构时，须上传募集结算资金专用账户监督协议；当募集机构和监督机构是同一机构时，须上传防火墙制度及防范利益冲突制度；当募集机构与不同监督机构签订监督协议时，合并成一份文件上传）。

如需上传文件：

1、募集规模证明文件包括托管人开具的资金到账证明或会计师事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单（银行流水单不符合要求）等第三方出具的证明；

募集规模证明为银行回单的，收款账户名称和基金名称不一致，要将原因上传至“其它问题文件”，并加盖管理人公章；

付款账户跟投资者信息不一致的，要将原因上传至“其它问题文件”并加盖管理人公章。

2、当“募集信息”一栏中，选择“委托募集”时，此处需上传《基金销售协议》

注7：当基金无托管机构时，需上传其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议。

3、当聘请了外包机构时，需上传外包服务协议

4、当投资者中存在跟投员工时，需上传跟投员工的社保缴纳证明等证明管理人员工身份的文件。

5、当存在跨境投资情况时，需上传跨境投资许可证明文件，如签章版的QDII协议等。

另有管理人（投顾）需要说明问题的文件(可上传多个)和其他相关协议(可上传多个)为非必上传文件。

产品备案提交

最后检查一下，确认无误后就可以点击提交了。

提交后的状态可在产品备案项目下查看产品备案进度。

协会审核产品备案时间一般为1-3个工作日，请耐心等待协会审核。

[ 附录 ]

1、财务杠杆、合成杠杆计算公式

若您杠杆比例特殊，请根据以下公式计算并填列：

财务杠杆倍数=（银行贷款+其他借款）/基金资产净值；

结构化产品杠杆倍数=结构化产品募集总额/劣后级产品募集额；

合成杠杆倍数，是指运用衍生工具形成的杠杆倍数，即合成杠杆=（衍生工具名义价值-保证金额）/保证金额。

2、投资者信息汇总表

注意事项如下：

a、 上传投资者明细表的扫描件须加盖私募基金管理人公章；

b、 投资者明细模板如下：

c、 若某个投资者属于如下情况的，须在“备注”栏写清楚，包括：

1) 该投资者为GP或LP（有限合伙型基金适用，契约型基金可忽略）。

2) 优先或劣后（分级基金适用，非分级基金可忽略）。

3) 管理人或员工跟投。

4) 其他管理人认为需要说明的特殊情况。

3、 私募基金备案需准备的材料清单

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