「银办发217号文」杜绝“二清”行为的规定对交易平台的影响及解决
2017年，中国人民银行办公厅发布了银办发[2017]217号文件《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》。在该文件中提到：全面检查持证机构（银行、银联、第三方支付机构、各地方清算中心）违规为无证经营支付业务机构提供支付清算服务的行为。说得明白一点，就是杜绝“二清”这种行为。
那什么是“二清”呢？以平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算，即所谓“二清”行为。人行以“有没有开展商户资金清算“为标准定义二清。从该文件可以看出人行要杜绝的是资金在流转的过程中其收款方和付款方模糊、不明确的问题，即每一笔资金流动其付款和收款方都必须是真实、清晰的。通过加强对资金流转的可追溯性，可以加强对支付的控制，打击潜在的非法交易。
为了弄清楚“二清”对互联网交易平台的影响，我们先了解交易平台的交易模式及其对支付的需求。
互联网交易平台的模式总的来说是撮合买方以及卖方，连接买卖双方的信息流、资金流、物流、以及商流。由于交易平台服务的用户不一样，一般可以把交易平台分为b2c、b2b、c2c几种类型。由于不同类型的交易特点不一致，本文以b2b交易平台这种形式展开讨论。
对于b2b交易平台，买卖双方在交易平台进行付款时，就涉及到资金流的处理。例如：企业1接到了一个生产订单，于是该企业的采购部门需要安排采购原材料。假设该企业的采购员在某b2b互联网交易平台找到了企业2可以提供符合要求的原材料，所以该采购人员在交易平台上下单并按约定付款。另外，交易平台为了保障交易双方的权益，一般会提供担保交易的付款形式，这是b2b支付中其中一种支付形式，类似支付宝，买家先付款，卖家发货，买家确认收获后，卖家收到货款。总的来说，互联网交易平台为了满足上述交易场景，需要联合持有牌照的金融机构设计解决方案满足以下需求：
- 用户在线上可以完成开户，不需要到线下
- 在原有付款的基础上，给用户提供担保交易的选项
- 支持平台在交易中收取手续费的灵活性
- b2b场景中，满足企业付款三流一致的要求（合同、发票、支付凭证）
在人行发文整顿“二清”行为前，互联网的交易平台普遍使用银行提供的电子账户解决方案。方案有几个要点：
- 互联网交易平台在银行开设一个特殊的资金总账户，这个账户支持在其下设立虚拟子账户（并不是真实的账户，通过台账的形式实现）。
- 平台不能从该特殊资金总账户出金，只能从该账户下的平台结算子账户出金
基于该电子账户体系，当用户在互联网交易平台注册成为新用户时，在平台资金总账户下，为该用户开设虚拟子账户，并且将该虚拟子账户与用户提供的真实银行账户进行绑定。绑定后，用户可以对虚拟子账户进行入金操作，即从用户某银行账号向虚拟子账户转账，实现对虚拟子账户的充值。当用户需要通过担保交易的形式进行付款时，交易平台会将交易金额冻结在用户的虚拟子账户中，用户不得再对该笔资金进行操作。当用户确认可以付款时，交易平台将对应的款项转至目标收款方（可是单一收款方也可是多个收款方，包括平台方）。收款方收到款项后，可以执行出金操作，将款项转至其绑定的银行账户中（由于虚拟子账户和真实银行账户一一绑定，可以降低资金被盗出的风险）。但是，在上述资金的流转过程中，资金实际是进入了交易平台的特殊资金总账户，然后通过台账的形式对虚拟子账户进行了清分。这样的操作，涉及无证机构进行了二次清分的风险。
为了避免“二清”行为，市面上金融机构都在探索不同的解决方案。本人认为可以采用以下账户体系在满足互联网交易平台的需求同时，符合人行的规定。首先，买卖双方需求在持有支付牌照的金融机构开设账户，账户类型根据所交易金额大小进行确定（第一、二、三类账户。注：一类账户需要柜面办理）。
用户账户开立完成后，在担保交易的场景中，资金的流转如下图所示。买家将资金转入支持互联网交易的金融机构所开设账户，根据该交易的特殊标识，资金进入账户后被冻结，等待买家确认收获付款的指令。当买家确认付款，被冻结的资金进行清分进入卖家账户以及平台账户（如有交易费用）。
在直接支付的场景中，资金的流转如下图所示。买家将资金转入其账户，根据该交易的特殊标识，资金进入账户后被冻结并立即执行清分，将资金进行转入卖家账户以及平台账户（如有交易费用）。
由于互联网的发展，基于互联网的交易对支付架构的支持提出了越来越高的要求，这需要监管部门、业界一同解决（例如上述例子，如果交易场景涉及巨大的交易金额，由于需要开设一类账户，所以无法在线上完成开户）。本文希望就一个具体场景的讨论，对该问题进行探讨。
参考文献
- 重磅解读「银办发217号文」人行不再容忍！所有无证机构的末日！（http://www.sohu.com/a/210532098_99922120）
- 浅谈支付宝账户体系（https://xueqiu.com/2447143270/27558203）
- 一文详解：你的银行账户是这样的，你知道吗？(http://www.sohu.com/a/221715152_825234)
pstrike 2018.04.02 于广州海珠
【尊重版权：转载之前请先联系我】
