公司法基础1.0｜《公司法剖析》读书笔记
本文首发于微信公众号：法律人小驰哥
《公司法剖析：比较与功能的视角》一书由来自美、英、德、意、瑞、日等国家的学者合著。它以功能视角（公司法的经济逻辑）来剖析公司法在面对一系列公司典型问题时所采取的措施及其效用，以及不同国家公司法的异同及其背后原因。本书的核心观点建立在法经济学基础之上，认为公司不可避免地遭遇三大代理问题，公司法的作用是帮助公司高效地解决这三大代理问题，从而达到能「增进社会整体福利」的状态；通过考察各国公司法的实施状态及其公司的发展状况，本书认为并不存在一种最佳的公司法，各国公司法虽存在相同的发展趋势，但其发展最终仍离不开自身的政治及路径依赖。
本文是在总结《公司法剖析》一书的基础上，翻阅相关公司法文献进行补充而写成的，本文的结构如下：
一、公司是什么？公司何以存在？
二、公司法的功能及其目标
三、公司三大代理问题及其解决策略
四、漫谈：没有完美的公司法
一、公司是什么？公司何以存在？
纪录片《公司的力量》在开篇讲到：「... 在过去的几个世纪里，公司改写了人与人相处的秩序，国与国竞争的规则，今天，我们生活的这个世界，从有形到无形的种种成就，纷纷写下公司之名...」今天的公司，就像空气一样，我们对它浑然无觉，但如果失去了它，我们的生活将难以维继。公司强大的力量让我们不得不思考这个问题：公司到底是什么？公司是怎么形成的？
公司是什么？
我国《公司法》第三条规定：「 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。」——干巴巴的法条对于理解「公司是什么、公司何以存在」并无太大帮助，但法条揭露了公司一个重要的特征，即公司是法人。
本书作者汉斯曼（Hansmann）和克拉克曼（Kraakman）指出，世界范围内的商业公司都明显存在相同的五大法律特征，分别是：
（1）公司具有完全的法律人格，得以其独立财产承担合同义务；
（2）公司的股东及管理者承担有限责任；
（3）公司股份可以自由转让；
（4）董事会结构下的授权管理：股东将其对公司的权力授予董事，公司所有者与经营者相分离；
（5）投资者以其出资对公司享有所有权（对公司的控制参与权和剩余收益或利润索取权）。
对于具备以上特征的经济实体，我们称其为公司。
公司何以存在？
上述公司特征是从现实层面对公司归纳总结而得出的。显然，公司并不是由法律凭空捏造的，仅仅理解公司的特征，并无助于我们理解公司的本质，也无法为我们应如何对待公司提供行动指南。因此，更为重要的问题是，公司的本质是什么，它是如何形成的？对此，经济学的解释视角有助于我们理解公司。
1.企业理论
科斯（ Coase）在《企业的性质》一文中指出，企业是价格机制的替代物，企业节省了市场交易成本。市场通过价格机制进行运转，而利用价格机制进行市场交易是有成本的，其中包括每笔交易所需的谈判和签约的费用等。商人追求利润的最大化，在逐利动机的驱使下，能够大幅降低交易成本的企业应运而生。具言之，企业是将市场交易所需的生产要素组织起来，实现了资源的高效配置，相较于市场交易而言，其具有以下4个优势：（1）契约数量的减少；（2）长期契约替代短期契约；（3）定价次数的减少；（4）应付不确定事件能力的上升。企业通过较少的「 长期的契约」来取代一系列的短期契约，得以大大降低交易成本。其中值得关注的问题是，企业是如何通过「长期的契约」将生产要素组织起来的？科斯认为，生产要素（工人）为了获得其报酬，同意在「 契约」所限范围内服从企业家的指挥。「 契约的本质在于它限定了企业家的权力范围」。通过企业家的指挥，组织起来的生产要素能制造出低于原本市场交易价格的商品。
▲许许多多人通过与企业这个生产和契约的核心签约，将很多事情交由企业内部处理，得以减少大量合同。（图表来源于《理解公司》一书.）
企业虽然具有多种优势，但在现实生活中，它依然无法完全替代市场交易，这是因为企业是有其边界的。「 Make it or buy it」——即一个商品是要在市场中购得还是通过企业来生产它，最终的选择仍然是两者成本比较的结果。这是因为企业在组织管理生产要素的过程中也有其成本（如代理成本），其规模越大，成本也越大。因此，当企业生产的商品成本等同于该商品在市场交易中的成本时，企业的规模达到最大值。
2.合同集束理论
科斯的企业理论实际上也已经提示了企业是由一系列合同组成的观点。合同集束理论认为企业是契约关系的联结点（nexus of contracts），它代表的是一系列成文与不成文的合同。这些合同是由生产要素的提供者与企业的控制者（企业家）所签订的，包括：雇佣合同、出资合同、供货合同、销售合同等。从这个角度而言，企业家并非企业的所有者，而只是以其出资作为合同的一方当事人，他同时充当着这些合同的组织者。但需注意的是，这里（经济学视角）所说的「契约（合同）」并不完全等同于合同法上的「 契约（合同）」。经济学上的契约（合同）泛指一系列协同合作，它具有长期性、不完备性（合同不能完全涵盖将来发生的各个事项）和权威性（企业家与雇员间具有等级关系）。它只注重当事人的意思自治，强调交易的效率和安全，而不是或仅仅是交易的公平和对价。经济学家引入契约（合同）的概念目的在于研究企业内部交易与一般的市场交易在契约机制上的异同，以及企业如何通过此类契约来降低交易成本。质言之，两者间的差异也决定了企业不能仅仅依靠合同法来调整。
合同本质上都体现了各方当事人的意思自治。因此，企业应是自愿形成的。唯有当企业能够为各方主体创造利益，且所创造的利益应当大于个人自我雇佣的利益时（即加入企业应是一个帕累托改进），才能够吸引人加入；而当企业对一方而言已无利可图时，则应允许其退出企业。
合同集束理论指引人们将目光转向企业的内部，重视企业的治理结构。由于企业是由各方主体所签订的一系列合同缔结而成，而主体间的偏好又各不相同，因此企业发展的核心问题是，如何建立合理的治理结构来协调各方主体的利益平衡。
3.小结
公司是市场经济的重要主体，从经济学的视角来理解公司，引导着人们对公司与市场边界的思考，将目光聚焦于公司的治理结构及其成本，也有助于我们理解公司与公司法的关系。
二、公司法的功能及其目标
公司法的功能
根据上述的经济学视角，既然公司是一系列合同的集合，一个重要的问题是，为什么我们还需要公司法？
一个粗浅的解释是，合同是典型的私法行为，而私法行为的边界在于弱者保护与公共利益，当私行为触犯到这两个雷区时，法律为了保护更高阶的价值，必定要介入并对其限制。对于公司而言，公司的行为也当然可能触犯到「弱者保护」与「公共利益」两个雷区，比如股东可能滥用公司的法人人格来损害第三人的利益；上市公司的投资者众多，其更可能通过机会主义行为损害到公众的利益。类似的例子还有很多，这些都体现了公司法存在的正当性。但这种解释思路更多是从利益衡量角度考虑，它适用于解释所有私法行为与法律间的关系，因此其解释力也相对薄弱。
另一个粗浅的解释是，公司本质上仍然是通过市场机制运营的，市场总会有失灵的时候，根据「 市场缺陷要求国家干预」的原理，公司法也有其存在的必要性。
以上两种解释思路都因其过于宏大而不具充分的说服力。反观从公司法的功能性角度来讨论，公司法存在的必要性可归纳为以下4点：
1.公司法人人格需要由法律来规定。法人是由法律创立的拟制人格。通过法律将公司的法人人格确定下来，为股东与公司之间提供了一道屏障。公司因其独立人格而享有区别于投资者财产的独立财产，公司以其独立财产对自身的债务承担责任，避免了公司的债权人要求公司股东承担责任，能够调动投资者的积极性，成立交易成本更低的公司，为投资者致力于其共同的项目提供保障。这是作为「契约关系的联结点」的公司本身所无法提供的。（理论上公司法人人格也可以通过当事人的约定来确立，历史上也确有零星实例，但其交易成本极高，并不普遍存在。）
2.公司的各方主体需要对其将来在合作过程中所发生的各个事项进行磋商谈判才会最终订立契约，这个过程需要耗费成本。而公司法则提供了一系列格式条款供当事人选择，往往这些条款都是当事人愿意采用的，例如其中包括了投票规则以及形成法定人数的规定等，这极大降低了当事人成立公司的成本，使得每个公司都能集中精力办理自己的事情。
3.公司法的漏洞填补功能。在订立契约时，人们无法预见将来所将发生的各种事项，或者虽能预见，但对其进行规定的成本极高。「面对这些情形，法律的修订、行政裁决和司法判决可以通过颁布新规则或者解读现有规则，从而妥为应对」。但也要注意，公司法虽能弥补契约的不完备，但这种弥补是具有局限性的，公司法功能的发挥要受到「有关立法制度、民事程序和司法素养等诸多制度性变量」的限制。
4.公司法协调公司各方主体的利益，解决公司的三大代理问题（下文详述）。
公司法的目标
广泛地说，所有的法律都具有相同的目标，即维护社会秩序的安定、促进社会整体福利的增进。公司法作为一个部门法，其目标也是如此。更具体地说，公司法是为了增进与公司行为相关主体的福利，包括股东、雇员、与公司交易的其他主体以及当地社区居民和自然环境等。从功利主义或者从经济学视角而言，一部好的公司法是能实现最大多数人幸福的法律。
有观点认为公司法的目标应局限于保护股东的利益，实际上学者对公司契约论的批判也集中于其过于强调股东利益至上的倾向，但从应然角度而言，此种观点其实站不住脚。首先，法律不得以损害他人利益来最大化股东利益。其次，保护股东利益的目标已涵盖于增进社会整体福利的大目标中，且通常情况下，两者具有一致性。人们之所以与公司交易，因能从中获利，若一味强调股东利益时，人们因无利可图而不与公司交易，最终股东亦未能获益。
三、公司三大代理问题及其解决策略
三大代理问题
「在公司制度中存在着一种向心引力，将财富吸入规模不断扩大的集合体，与此同时，将控制权归入越来越少的人手中。」——伯利（Berle）和米恩斯（Means）在其著作《现代公司与私有财产》中首次论述了所有权与公司控制权的分离，即在公众公司中，公司的所有权掌握在股东手里，但公司的实际控制权却掌握在经理人手里。公司的发展壮大，需要解决投资（钱往哪里去）与融资（钱从哪里来）的问题。由于资本市场的不完备与信息的不对称，使得公司融资并不十分容易。在商业实践中，公司融资形成了两种方式：一是债务融资，二是股权融资。债务融资并不要求将公司控制权让渡于债权人，但公司需要按期按息偿还债务；股权融资不要求有固定收入，但公司需将部分控制权让渡于股东。因此，采用股权融资的公司就会产生所有权与控制权的分离。
公司所有权与控制权的分离就会产生代理问题。简言之，代理问题即委托人的利益要受到代理人行为的制约，代理人往往拥有比委托人更多的信息，其更有动力实施有利于自身但会损害委托人利益的行为，即代理人寻求自我效用的最大化与委托人利益的最大化常常存在冲突。公司的所有者（股东）是委托人，公司的实际控制人（职业经理人）是代理人，实际控制人往往会为了自身的利益采取机会主义行为而损害到公司的利益，进而公司利润受损，其所有者的收益自然也受到损害。比如，公司实际控制人利用其控制权与公司进行自我交易，将价值为0的财产以100万元的价格卖给公司，此时公司亏损100万元，尽管实际控制人拥有公司60%的股份，其也只需承担公司损失的60万元，但最终其仍将实际获利40万元，公司损失的40万元则由公司的其他股东承担。
在本书中，作者指出公司的代理问题有三大类：
第一类是公司所有者（股东）与其雇用的经营者之间的利益冲突，此类问题的难点在于如何确保公司的经营者不仅是为了自身的利益而行为，而能够同时为公司的利益考虑。
第二类是拥有公司绝大多数或控制性利益的所有者与小的或者非控制性所有者之间的利益冲突，其中典型表现为大股东与小股东之间的代理问题。此类问题的难点在于如何确保后者不被前者所剥削。
第三类问题是公司本身（特别是所有者）与其缔约伙伴（雇员、债权人、客户）之间的利益冲突。其中的难点是如何确保作为代理人的公司不对各个委托人实施机会主义行为，如压榨债权人、剥削雇员或者误导消费者。
在这些代理问题中，多元委托人之间的「异质偏好」（不同的利益追求）也会加剧代理问题，主要表现为两个方面：第一，多元委托人之间的利益目标难以协调，委托人可能众多且分散也导致很难组织起来（谓之「集体行动问题 」），这些因素促使委托人更愿意赋予代理人更多自由裁量权；第二，委托人协调一致的难度越大，就更难以保证代理人能「 正确」行事。
解决策略
正如前面提到的，公司法其中一个功能是解决代理问题。公司法得以运用法律所固有的手段（法律对策 ）来防止委托人利益受到代理人机会主义行为的损害。这些法律对策可以分为监管策略与治理策略两种方式。
监管策略具有规范性，即通过法律规定来直接约束代理人的行为。监管策略的实施效果「取决于法院或监管机关等外部机构判断代理人是否合规的能力」，它要求拥有一套有效的披露机制使得监管者得以验证代理人行为是否合规。治理策略则致力于提升委托人对代理人的控制能力，其效果取决于委托人对代理人行为的判断能力。
以「 事前」、「 事后」两个维度对监管策略与治理策略进行分类，可得出以下解决方法：
▲图表来源于《公司法剖析：比较与功能的视角》.
1.监管策略：
规则：即事先规定代理人从事或不得从事哪些行为的具体的规范。预先制定规则的方法最常见于对公司债权人、公众投资者的保护，如公司法中对股利分配的限制、最低资本金要求等都是其表现。
标准：通过拟定一些行为标准，授权裁判者对代理人行为是否符合标准进行判断和裁决。对于公司内部关系等复杂事项（如内部人交易）而言，禁止性或豁免性规则无法全面涵盖，且仅依靠规则调整也可能固化其漏洞。故在此方面，需辅以弹性更大的标准策略，通过授予裁判者自由裁量权对代理人行为加以约束才是权宜之计。
设定准入与退出条件：相比于规则和标准策略是适用于代理关系成立之后的行为，设定准入与退出条件则着眼于委托人与代理人之间代理关系的订立。通过设定准入条件来帮助委托人寻找到非机会主义的代理人，如要求代理人强制披露相关信息。同时提供退出条件便于委托人结束与机会主义代理人之间的代理关系。退出条件包括两种方式：其一为允许股东收回其投资价值的权利，如赋予反对公司某些重大交易（如公司合并）的股东以股份回购请求权（异议股东回购请求权）；其二为股份可以自由转让（公司的核心特征之一），这使得敌意收购有了可能，因此对作为代理人的管理层来说此方式也是一种潜在的制约。
2.治理策略：
任免：即股东有权选任和罢免管理者，这是股东控制企业的关键策略。
提议和批准：授予委托人提议或者批准公司相关决策，目的在于扩大委托人对公司经营管理的权力，但通常只有涉及公司的重大决策时（公司合并和章程修改等）才需要股东批准。
奖励：前面两种方式的思路是扩大委托人的权力，奖励策略则改变代理人的激励机制，即通过奖励代理人使其更愿意为委托人的利益考虑。具体可分为两种方式：一是共享规则，即将代理人与委托人的财产回报直接挂钩，如规定非控股股东与控股股东享有平等的待遇，严格按照持股比例来分配红利，如此控股股东为了自身利益而行为也能够保障非控股股东的利益；二是按业绩付酬，即当代理人提高委托人回报时，给予其丰富报酬，如在股东与经营者之间约定当经营者提升了公司业绩时给予其高额报酬，有利于激励经营者为公司利益而行为。
信托：信托策略是试图消除委托人与代理人间的利益冲突，确保代理人不能从损害委托人利益的行为中获利。其中最典型的就是独立董事制度，独立董事独立于股东和其他管理者，且既不在公司内部任职也与公司无业务上的关联，独立的地位使得独立董事更倾向于做出独立判断，其更多受到良心、荣誉、声誉等非金钱的激励。
举例简析：公司的控制权交易
控制权交易（收购），指收购人（公司）为了获取目标公司的控制权而向目标公司股东购买股份，控制权交易的双方当事人为收购人和目标公司的股东。控制权即得以对公司施加实际控制的权力。
控制权交易可分为三种方式：一是通过与少数重要的股东私下协商（即协议收购）；二是通过在市场上购买股份（即通过证券交易市场购买）；三是向所有股东发出全面要约（要约收购）。以上方式可以单独或合并使用。其中根据收购是否得到目标公司管理层的支持可分为友好型收购（目标公司管理层支持）与敌意收购（目标公司管理层不支持）。
本书指出，敌意收购最能真切体现股东和管理者（以及其他利益相关人）之间的冲突，因此下文以敌意收购的情形来讨论控制权交易的代理和协调问题，可分三个问题讨论：即当目标公司不存在控股股东时、存在控股股东时以及非股东的代理问题。
1.目标公司不存在控股股东
当目标公司不存在控股股东时，此时公司的实际控制权掌握于管理层手中。当收购人欲收购目标公司股份，且对目标公司管理层不利时（敌意收购），此时第一层代理问题即目标公司股东与其管理层的代理问题则显现（当然友好型收购亦存在此种问题）。收购人收购目标公司股份，对目标公司的股东而言有利，但对管理层而言则不利，此种情形下，管理层很可能为了自身利益（为避免被收购人罢免而失去公司控制权）而采取反收购措施来阻碍控制权交易，因此而损害股东利益。欧洲一些国家（如英国）采用「不挫败」规则来解决此问题，即股东可以自由接受收购人对他们发出的收购股份的要约，收购人也可以自由地向股东发出要约，此规则把管理层排除于控制权交易之外。
此情形下还存在另一个问题，即分散的股东在对抗收购人时的协调问题。由于股东众多且分散，收购人得以利用信息不对称或者对目标公司股东实行不平等待遇来引诱目标公司的股东接受并不是最理想的要约。法律对此的应对策略是：强制信息披露；信托策略（如要求管理层获取投资银行关于收购要约的独立评估意见）；以及更重要的使得股东在实质上和退出权方面享有平等的待遇（如强制要求收购人在持有目标公司一定比例的股份后，需向所有股东发出要约）。
2.目标公司存在控股股东
当目标公司存在控股股东时，此时公司的控制权掌握于控股股东中，管理层是否干涉已显得意义不大。收购人会与少数控股股东达成收购协议，该协议对控股股东而言可能是有利的，但却可能损害到非控股股东的利益，此时会产生两个代理问题：即收购人与非控股股东之间的协调问题，以及控股股东与非控股股东之间的代理问题。
前者与上述不存在控股股东时的情形相同。对于后者，当控股股东将控制权转让于收购人时，收购人可能会「掠夺性」地利用该控制权而对非控股股东不利，或者出于商业利益考虑而不像目标公司以往那样尊重非控股股东的利益。这里还存在两个重要问题：第一，卖出股份的控股股东和收购人是否可以自由议定卖出控制性股份的条款，而无须分给非控股股东任何控制权溢价，也无须向其提供退出公司的机会？第二，控股股东是否可以拒绝处分其股份，从而防止公司控制权发生移转？对于第一个问题，有些国家的法律要求控股股东必须与未卖出股份的非控股股东分享股份溢价，或者要求收购人必须按照控股股东所获得的价格买入非控制性股份（即分享对价，又给非控股股东提供退出机会）；对于第二个问题，绝大多数国家法律则赋予收购人强制购买不接受要约的非控股股东股份的权利。
3.非股东的代理问题
非股东群体（特别是雇员）的代理问题一直存在于控制权交易中，是指非股东群体与收购人之间的代理问题，当收购人控制公司后可能实施了对非股东群体不利的管理。一些国家通过让雇员或者工会代表进入董事会的做法来解决此问题。此种做法实质是将控制权交易与董事会决策挂钩，赋予目标公司董事会采取反收购措施的更多自由。
4.反收购措施简介
目标公司管理层为避免控制权转让而采取的一系列措施即为反收购措施，常见的反收购措施（参见：刘俊海《公司法学》）包括：
（1）修改公司章程：目标公司董事会赶在收购人改选董事会之前提起召开股东大会，抢先修改公司章程，通过提高股东提案权门槛、限制收购人的表决权数量、提高股东会表决要件、将董事会统一任期改为交叉任期（股东会改选董事会时每年只能改选其中的1/3）、提高董事的任职门槛等方式来击退收购人。
（2）变更劳动合同：增设有利于目标公司职工利益的条款，如约定收购人在收购目标公司之后，不得解除与目标公司职工的劳动合同关系。
（3）管理层持大股：在敌意收购之前，管理层或其后台股东通过大量持有目标公司的股权而逼退收购公司的收购企图。
（4）增设「金降落伞」（golden parachute）：目标公司章程规定收购人在完成收购后，若改选董事会、解聘管理层，则需向该董事会或管理层提供巨额货币补偿或给予福利计划，使得其得以安全着陆。此规定可能打消收购人的收购的意图。
（5）寻求「白衣骑士」（white knight）：目标公司董事会邀请与目标公司管理层态度友好的公司参与到公司收购大战中来，进而取得对目标公司的控制权，击败敌意收购公司。
（6）「毒丸计划」（poison pill）：即当收购人持有目标公司的股份超过特定门槛时，将触发得以让目标公司股东低价购买目标公司股份的机制（目标公司大量低价增发新股），大大增加了收购人的收购成本，使其难以忍受而不得不放弃收购。
（7）出售「皇冠明珠」（crown jewel）：目标公司董事会通过资产转让或者营业转让，把目标公司的战略资产和优质资产转移到收购人触摸不到的地方，打消敌意收购公司的觊觎目标公司优质资产的企图。
（8）「绿色邮件」（green mail）：即目标公司董事会向收购人给予高额补偿或者商业贿赂，劝退收购人进行收购。
（9）请求反垄断执法机构禁止敌意收购：当敌意收购可能导致垄断时，目标公司董事会可以请求反垄断执法机构行使公权力来禁止敌意收购。
反收购措施不一定都合法，判断反收购措施是否合法的标准是：公司章程条款的修改、股东会决议或董事会决议的作持是否符合程序严谨、内容合法的要求。
▲谈到中国的「敌意收购」则无法避谈万科与宝能的「宝万之争」案。万科属于股权分散型的上市公司，更容易发生敌意收购。2015年12月18日，王石作为万科董事会主席公开宣布不欢迎「门口的野蛮人」——宝能系，将这宗敌意收购推向第一个高潮。当时的境地，宝能已成为万科第一股东，万科已经不能通过「毒丸计划」来反击宝能。北大的彭兵教授解释说，在中国推行「毒丸计划」，其中的关键——股份的发行权证需经股东大会批准（特别多数决）和证监会核准，因此在宝能成为第一股东的情况下，如果增发股份也无法排除宝能获得这些认股权证。后来万科引入了「白衣骑士」——深圳地铁进行竞争性收购。起初引入深圳地铁激怒了华润，直接导致华润与宝能联手，但目前的最新进展是华润让步，已将其持有的万科股份转让给深圳地铁，但万科仍处停牌状态。（关于「宝万之争」的发展，可阅读《中国企业家杂志》的深度报道：《王气黯然收》.）
四、漫谈：没有完美的公司法
每种理论都有其适用范围和局限性，经济学视角下的公司契约论也如此。公司契约论纯粹从经济学视角出发，摒弃了其他研究方法，其观点难免片面，比如按其逻辑思路认为公司是一组契约，则难以解释公司为何拥有许多特权。公司契约论更加强调股东的私人利益而缺乏对公司社会责任的重视，随着此种理论的盛行及其指导下的公司发展问题的出现，学界开始对其反思。因而产生了其他的公司理论，如强调公平理念的公司社区论、反对股东利益至上的公司法的团体生产理论、以及注重决策过程和结构正当性的公司宪政论等。当然追求效率的公司契约论仍然具有较强的说服力，仍属于目前的主导理论。（参见：黄辉《公司法的逻辑》序言）
没有完美的理论，也没有完美的公司法。本书作者考察了美、英、德、意、日等国家的公司法及公司的发展状况，发现各国公司法虽存在一些共同的发展趋势，但彼此间仍有许多差异，同一个制度在不同的国家其效果往往有异，而决定不同国家公司法制度存在差异的原因是股权公开交易的公司的所有权结构。而导致公司所有权结构不同的原因往往又取决于一个国家的政治、经济、文化等状况，可谓历史积淀的产物（即路径依赖）。苏力教授早在《法治及其本土资源》一书中指出，法治建设需要依靠本土资源，切勿操之过急、直接「拿来主义」；地方知识和有限理性也启示着中国公司法的建设需要紧紧扎根中国的特色社会主义市场经济，事实上我国公司的发展状况确实与英美国家存在较大差异，如美国存在大量公众公司（上市公司），而我国则是封闭公司（有限责任公司）居多。「哈耶克在论证市场经济之所以有效时曾指出，市场经济的运作需要大量的信息，这些信息无法通过计划而集中汇总起来并作出有效率的反应，而只能通过市场这个体系才可能最有效地加以运用。」因此，着眼于我国的市场经济及其大环境，依据更多的实证研究来完善公司法可能才是更合适的道路。
参考文献：
《公司法剖析：比较与功能的视角》，[美]莱纳·克拉克曼、[美]亨利·汉斯曼等著，法律出版社2012年版.
《现代公司与私有财产》，[美]阿道夫·A.伯利、[美]加德纳·C.米恩斯，商务印书馆2005年版.
《中国公司法》，王军著，高等教育出版社2015年版.
《理解公司》，张维迎著，上海人民出版社2013年版.
《公司法的逻辑》（序言部分），黄辉编译，法律出版社2016年版.
《公司法学》，刘俊海著，北京大学出版社2013年版.
《公司法的合同解释》，罗培新，北京大学出版社2004年版.
导师关于公司法的其他荐书：
《公司法：理论、结构和运作》，[加]布莱恩·R.柴芬斯，法律出版社2001年版.
本文是对公司法基本知识的粗浅介绍，但驰哥愚拙，本文仍然存在较多瑕疵，很多问题也并未阐释清楚。虽能力不足，但驰哥对此文仍然十分用心，五一假期的三天加上后面对文章配图的制作、版式的修改等时间也是一笔不小的支出，如此投入，只希望对大家有所帮助。一分耕耘未必一分收获，但学术上阅读不够则寸步难行，因此仍需加倍努力。小伙伴阿聪（聪健）及守涛对此文提出了宝贵的意见，十分感谢！最后祝大家同同进步，学业有成！（哎写得文绉绉的）
