小型并购尽调指引

近年来并购市场极其火热，有上市公司增发并购，有中小民营企业对上下游企业或同行的并购；就上市公司的并购而言，由于有完善的监管和富有经验的投行、会计与律师的服务，尽调工作通常比较完善而深入；而对于很多非上市中小企业而言，实施并购的经验较少，也没有专门的预算聘请中介机构提供相应服务，尽调工作粗放无序，可能双方直接进入了商务谈判阶段或者先谈条件再做简单的调查或核实，这些情况核实过程本质上也是尽调工作，只是通常由企业自身的商务、财务或者法务部门取代了外部的专业机构；那么在企业自身进行相应调查时应如何展开，重点关注哪些方面呢，我们整理了企业尽调中应重点关注的普遍问题，供参考。

1、 有关并购对象主体资格

1.1、 是否依法成立；投资人是否合规；是否根据成立时法规取得政府批文；

1.2、 是否取得营业执照，是否仍在经营期内；

1.3、 是否存在营业执照被注销、吊销的情形；

1.4、 是否存在根据章程需要终止、解散的情形；

1.5、 是否存在根据股东或投资人决策需要（或可能）被终止、解散的情形；

1.6、 是否存在因违法违规并有关行政机构终止经营资格的情形或潜在风险；

1.7、 其他可能影响公司继续存续的情形或潜在风险。

1.8、 公司组织结构图

1.9、 公司各子分公司等分支机构基本情况及营业执照等材料；

2、 有关公司股权是否清晰的调查

2.1、公司历次增资（减资）是否合规，是否经过董事会、股东会作出有效决议，是否经过主管部门审批（如需），是否进行了工商登记；

2.2、公司历次增资（减资）是否履行了验资等必要程序，2014年新《公司法》实施后增资资金是否实缴到位；

2.3、公司历次减资（如有）是否经过了公告等必要程序；

2.4、公司股权是否清晰；

2.4.1、公司历次股权转让是否合规，是否经过股东会同意，是否存在侵犯其他股东优先购买权情形；

2.4.2、公司历次股权转让的受让方是否足额向转让方支付转让款，是否存在潜在股权纠纷；

2.4.3、公司历次股权转让是否存在定价是否公允，转让方是否依法纳税；

2.4.4、公司历次股权转让是否都进行了工商登记，是否存在私下转让未经工商登记等可能导致潜在股权纠纷的情形；

2.5、公司历史上是否存在向员工或其他社会公众募集资金的情形；

2.6、公司历史上是否存在违规发行股票的情形；

2.7、公司是否存在职工持股会等机构；

2.8、公司股东是否存在股权代持等情形。

3、公司业务

3.1、公司实际经营业务与其营业执照所载范围是否一致，是否存在超范围经营；

3.2、公司业务应当取得哪些资质、资格；公司是否取得了经营业务所需全部资质资格；

3.3、公司所取得的资质资格是否仍在有效期内；

3.4、公司是否持续符合有关资质资格的实质条件；

3.5、公司是否具有独立开展业务所需的完整的人员、资产，是否存在对大股东或其他主体的不适当依赖；

4、公司独立性

4.1、公司是否具有独立的决策机构、管理机构、财务是否独立；

4.2、是否存在与大股东或其他主体共用办公空间、人员、账户、股东占用资金或经营资金依赖股东支持等情形；

4.3、公司是否存在客户或供应商过度集中的情形；

5、人员

5.1、公司是否与全体员工签订了书面劳动合同；

5.2、公司是否为全体员工缴纳社会保险，对于高危岗位员工是否以商业保险补充，是否购买雇主责任险等保险；

5.3、是否存在以劳务派遣规避劳动合同义务的情形（在主要岗位上大量使用劳务派遣员工）；

5.4、从事特种岗位的员工是否取得相应的资格认证，是否存在冒用资格认证违规作业的情形；

5.5、提供员工花名册及高管团队的简历。

6、资产

6.1、公司主要资产是否为公司控制；公司主要资产设置抵押、质押或被采取司法查封措施的情况；

6.2、公司固定资产是否具有相应的权属证书（房产证、土地使用权证）；自建工程是否经过竣工验收，是否取得消防验收合格证书；

6.3、大型设备是否有完整的购买合同、发票、付款凭证、完税凭证等证明所有权的文件；

6.4、尚未取得土地使用权证的土地是否经过招拍挂等合法形式取得、是否支付土地出让款；

6.5、在建工程是否取得建设、规划、用地等行政许可；应当进行招标的工程项目是否履行了招标程序；招标组织、确定中标等程序是否符合相关法规；

6.6、公司专利技术、商标、网站是否经过依法注册并取得相应权利证书；

6.7、公司非专利技术是否采取保密措施，是否经过评估；

6.8、公司车辆等固定资产是否经过审验合格，是否购买相应的强制保险或商业保险；

6.9、压力容器等特种设备或资产是否取得相关的检验证书；

6.10、具有放射性功能设备是否取得相应证书或资格文件；

7、安全生产

7.1、公司是否建立安全生产的规章制度；

7.2、公司安全生产制度以何种形式得以落实；

7.3、公司以何种方式对员工进行安全教育；

7.4、公司是否建立危机防范处理机制；

7.5、公司是否曾经发生安全生产事故，如有，是如何处理的；

7.6、公司是否因安全生产违法行为遭受行政处罚。

8、环保

8.1、公司生产项目是否经过环境影响评价；

8.2、公司生产过程是否可能产生环境影响风险；

8.3、公司是否曾因环境污染或违规排放遭受环保部门行政处罚。

9、税务

9.1、公司是否按照税法建立财务体系和税务申报；

9.2、公司是否按照税法要求足额、及时缴纳税款；

9.3、公司是否按照税法对负有代扣代缴义务的项目代扣代缴；

9.4、公司是否曾因税务违法行为遭受税务机关行政处罚。

10、质监

10.1、公司是否建立产品质量监督管理体系；

10.2、公司产品是否需要及是否取得特殊认证；

10.3、公司是否因产品质量问题遭受过行政处罚。

11. 工商、海关、外汇、消防等合规管理

公司在经营中是否能很好的遵守有关法律法规，是否曾经遭受来自工商、海关、外汇、消防等其他行政部门的行政处罚。

12、重大债权债务

12.1、请提供与业务相关的公司前【】大（或超过【】万元）债权相关的合同、履行凭证、对账清单，是否存在回收风险；

12．2、请提供公司前【】大（或超过【】万元）债务相关的合同、履行情况的说明，是否有履行困难；

12.3、提供与融资相关的银行借款合同、其他债权融资协议等合同或协议文件；

12.4、其他债权债务文件，如公司发行债券、通过融资租赁方式融资、通过资产证券化等金融证券方式融资的文件。

13、诉讼与仲裁

13.1、公司历史上是否涉及诉讼或仲裁，如有请提供诉状、判决书、仲裁申请书、裁决书等文件；

13.2、公司是否存在正在进行的诉讼或仲裁案件，如有请提供诉状、仲裁申请书、立案通知、开通通知、传票、裁定书、判决书、裁决书等文件；

13.3、公司是否存在潜在的诉讼或仲裁纠纷，如有请提供情况说明；

14、其他尽调项目

根据并购目的所需了解的其他所有情况及文件资料。

-----------