创业融资的架构、流程及法律风险

融资的法律问题

前期接触、签署意向

尽职调查，决策有

综合考虑 确定框架

。。。。。。

签署意向。投资人分类，大类：1、战略投资人；2、财务投资人

两者的区别：战略投资人看重的是未来的匹配，未来业务整合的空间。财务投资人想的是快速的获得财务回报。

财务投资人看重的是什么时候可以获得回报。

战略投资人是你拿了我的钱，就不能和别人合作了。

财务投资人有不同的投资人，考虑：风格、三观、策略、除了钱外还能给你什么资源。

1）股权分配：

投资人：早期的创业公司，它取决于你对人性的了解，对公司资金的渴求以及对投资人资源的期待。

朋友之间：建议有一个相对核心的人物，让他占更多一点的股份。

和员工之间：主要是期权激励。

2）叉棍诗人对公司的控制权：

股权架构：比如蚂蚁金服的“有限合作”体制，允许表决权和经济权利分开。投票权委托：向投资人提出委托投票权的要求。一致行动协议：几个主体之间签署一致行动协议，确保发出一个声音。

条款清单。无法律约束力。除了保密、独家有效期，其他的都无法律依据。

2、尽职调查 决策依据

财务尽职调查、经营尽职调查、业务的尽职调查、技术、产品的尽职调查。

双方都会请律师，两边的律师都会做尽职调查。

3、综合考虑 确定架构

考虑因素

常见架构类型

投资人的律师会考虑估值和商业条款。尽职调查需要披露之前自己觉得不太好的事。

5、交割，完成投资

交割：

交割后续义务：

二、常见融资架构介绍

什么时候搭架构比较好？

是不是一开始就要搭建VIE，不能一概而论。要根据自己的资源。如果在国内，先用自己熟悉的环境，熟悉的架构搭起来先开始干。从境内往海外翻是一个自然的事情。如果海外往国内翻是很复杂的事情。

境内架构分两种。存内资的，中外合资的。

存内资的：引用的主要是公司法。溢价融资。公积金的概念。融资和注册资本没有关系。

中外合作，合作比合资更灵活。但是中外合资对将来上市什么更好。

资产转让、许可，不竞争等等。

创业中容易出现的法律问题总结如下：

1、创业伙伴在融资阶段退出的问题：在创业前期就要跟伙伴协商好这些问题。如果融资后出现这个问题，可以先跟投资方商量，比如由董事会决议，选择放回期权池。

2、美元与人民币的选择

其实美元和人民币的区别在于资本市场的选择不同，拿人民币意味着走人民币风投市场以及境内上市或者并购退出。

以下内容来源网络摘录及留言，非原创（如要参考，需自行思考）：

签条款的时候有哪些盲区是容易忽略的，应该仔细研究哪些条款？

第一当然是清算条款，虽然对于创业初期的人最不喜欢“清算”两字。清算条款中，特别是人民币基金投资时，为了方便直接先行拿回投资并符合中国法律的规定，会约定创始人需要承担一定的支付责任，此时，创始人需要对承担支付的条款格外留意，即支付优先清算的金额一定是以创始人从公司清算时取得的资金为限。还有就是，关于清算的优先倍数问题。投资人往往以利息的形式表达，创始人没有太多感觉，不知道这个意味着多少钱。

第二是warrants条款。即约定投资人有权以一定期限内，低于某个价格或者固定的价格，再行认购公司多少股份。创始人需要考虑到自己未来公司发展的情况，在公司不行的时候，这个条款绝对姐姐不了资金的问题。其实这个条款对投资方很有利，对创始人和公司的利益不大，如果投资方强行要加，建议不要固定价格，而以最新一轮的估值打一个折扣。当然，能不给就不给。

第三，也是最重要的一点，特别是早期融资，对于选择什么样性质的投资者有很大的不同。对于财务投资者，他们的目的一般是获得经济回报，对于战略投资者，则目的具有双重性，条款的侧重更在于未来获得公司的控制权。所以在此强烈建议，在和战略投资者谈判时，需要考虑公司的成长，及自己的退出问题，在这种情况下，创始人需要将优先认购权去掉，也算是公司还有向外部融资的机会。