2个实例、5分钟教你完美避开股权众筹、期权激励实操中容易踩的坑

近期许多朋友问我关于持股平台的一些细节问题，对于早期创业者来说，持股平台主要用于股权众筹和员工期权激励，我就以两个案例的形式来翻译翻译，说说一些持股平台实操中可能踩的坑。

对于早期创业项目来说，持股平台的形式，主要有创始人代持、有限公司和有限合伙三种形式，代持比较原始和粗暴，不建议这么做。

有部分朋友用了有限公司作持股平台的形式，他们的学术依据是：如果有投资分红，分到投资方（有限公司）后，不用再重复交企业所得税，并且，可以以费用形式套出来，连个税都不用交了！

我一再问这些朋友，早期创业项目还指望分红吗？大家不是想着股权增值部分来挣大票子的？而有限公司变卖了被投资公司的股权后，产生的投资收益，通常非常大，并且还要交25%企业所得税，个人再分红出来又得交20%，综合税率就是40%了，比合伙企业的20%高多了。

当然，又有人会说，有限合伙企业获得的投资分红是按20%交个税，而变卖被投资公司的股份所得是要按5%-35%五级累计交税，超过10万部分都是35%，不低，不如自然人直接持股（代持）呢。没错，税法是这么规定的，但实务中，各地为了招商引资，基本都是按20%来算的。

所以，持股平台最好还是以有限合伙企业形式为佳，有限合伙有啥好处，请参阅我写的《有限合伙企业到底有啥用？》一文。

一、关于股权众筹那些坑

A公司是一家某垂直行业创业公司，前期通过公众号吸了几十万粉丝，在行业内非常有影响性。2016年，他们通过自家公众号发了一篇股权众筹的文章，一周时间，便吸引了88位全国各地的粉丝入股，每份1万元起，筹了350万元，出让了15%的股权。（为保密，以上数据经加工处理，并非真实数据）

由于团队成员基本是90后，经验比较缺乏，众筹时没有请专业的律师和会计师，做法比较草根，下面我将他们踩的坑一一讲解。

1、股权转让

创始人与每个众筹股权签订的是股权转让协议（代持），如果按这个协议进行股权变更，将产生两个后果：

1、众筹款进不了公司，而是进入了创始人账上；

2、创始人要按税法缴交20%的个人所得税。

针对这个最基础的问题，我建议他们成立有限合伙企业，众筹股东通过有限合伙企业间接持股A公司，并且由A公司创始人出任GP，其他众筹股东全部出任LP。

2、众筹款入账

按转让协议（代持）要求，每个众筹股东将投资款都由个人转到了A公司银行账户，并注明了投资款，这个与原代持的做法是矛盾的。

经过调整，A公司创始人、A公司以及每个众筹股东签定协议，由A公司向创始人个人银行账户转出所有众筹款。同时，各众筹股东再委托A公司创始人，由A公司创始人代缴在持股平台有限合伙企业中的出资款。

3、合伙协议出资比例问题

A公司发现操作不规范后，将转让协议改成通过有限合伙企业增资入股，合伙协议中约定按出资比例分配股权，事实上，有个别众筹股东的入股估值是高于或者低于标准估值的。

合伙企业法，对出资金额和股权比例是很宽泛的，可以在合伙协议中自行约定，可以不按统一估值标准出资。即，甲出资100万占1%，乙出资1万占99%都是允许的。

4、股东签字问题

有限合伙企业合伙人数量不能超过50人（普通合伙企业对合伙人没有限制），刚开始他们只做了一家合伙企业（我建议他们用两家合伙企业），并且，88个全国各地的股东要在合伙协议上签字，这一轮下来，快递来快递去，估计半年时间就过去了。

他们后来请的律师出了个招，每个合伙人单独一页签字，让每个合伙人打印签字寄过来就行了。

5、GP在合伙企业的出资

关于出资金额，他们的GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）一样，按同样估值，在合伙企业中进行出资。

作为LP，是不能以劳务出资的，但是作为GP可以呀，所以GP在合伙企业出资金额可以象征性出个1000块钱。

以上案例只体现了较为普遍的大问题，事实上，这个案例在操作过程中还有非常多的细节，远远超过了上面的复杂程序。

二、关于期权激励的那些坑

B公司是另一家创业型公司，做交友撮合行业，需要APP及业务流支撑，由于创始人不是技术出身，在拉技术团队时，没有考虑慎重，自己从度娘里找了个山寨版的股权激励协议，承诺给技术团队10%股份。

后来由于业务转型，转型做知识服务，仅需要依托微信等公众号平台，技术团队发挥不了作用了，于是打算辞退技术团队。可是技术团队把期权激励协议拿出来，我们退出可以，可是当时承诺给我们的股份，总得有个说法吧，最终花了上百万买回了股权。

我经常拿这个案例和创业老铁们分享，不管是不是针对技术团队，对于非联合创始人，不要一开始就给股份，建议的操作步骤如下：

1、注册有限合伙企业

虽然许多人建议不一定要那么早注册有限合伙企业，但我还是建议创业者尽量还是早点注册。

一方面是因为现在注册和维护成本都很低，比如找我们数豆者每年记账报税只要1000元；

另一方面，如果在后期成立，转让（或者增资）要各投资人股东决议、签字什么的很麻烦，并且未来税法政策变动，还可能会有高额个税问题。

当然，更重要的作用在于，注册好后，告诉团队，大家看，有限合伙企业里的股份是未来大家分的，我们已经在做了，不是口头上瞎BB的。

2、注册地点的选择

由于有限合伙企业并不要实体经营，如果团队在北京，要找个地址是很麻烦的事，每年要交高额的地址费，并且基本也没有税收政策。所以，可以考虑把有限合伙企业注册在外地，省去了注册地址费，并且未来可能会有税收优惠政策，强调一下，只是有可能哦。

3、“注册资本”问题

好多人不知道，有限合伙企业是无限责任，不像有限责任的公司那样，是没有“注册资本”的概念的。不过，确实要有个“出资额”的概念。这个“出资额”到底要写多少，建议少写一些（股权众筹的建议根据实际出资金额写）。

通常注册有限合伙企业时，通常是创始人做GP，再拉一个联创做LP，内部约定好，两人只是暂时代持，等“期权激励”生效后，再转给行权的对象。等行权时，再来调整有限合伙的“出资额”。

4、稳定成员的登记

当然，为了稳住一些核心、稳定的团队成员，可以先按事先商量好的比例，先在有限合伙企业里进行工商登记，但同时要约定好，如果没有按约定时间，或者完成约定的贡献，把一定比例的股份退回给GP。

5、期权方案的协议

有限合伙企业成立以后，千万不要以为就完事了，其实，只是“持股平台”的成立，告诉大家，这是未来给大家分的，而期权激励方案，又是另外一回事啦。

期权激励建议不要过早做，早期估值低，分了也没啥感觉；并且，做期权激励是要很科学的，建议找专业的律师做，千万别自己瞎整（在此裂墙推荐我老铁郑明龙律师创办的“米律”，老专业了）；同时，请专业人士做期权激励是要花钱的，公司早期也没有太多钱花在这上面。

建议在A轮之后，以有限合伙企业为持股平台，再做期权激励政策，专业律师会诊后，通常会给你两份文档

一份是“期权方案实施政策”

另一份是与每位享受期权员工的签订的“期权协议”。

期权激励是一门大科学，本文无法继续更多的瞎说，总而言之，早期创业团队，目前按我上面的套路来操作，铁定没毛病！

作者介绍：黄非，互联网界外号“老非”，连续创业者/自媒体人/瞎BB砖家/俊男——就是时下流行的斜杠青年。2002年毕业于厦门大学会计系，4年会计师事务所混霸经验，2006年创办尚科网络，2014作为联合创始人创办“请他教”，现在想不开在折腾“数豆者”，开发了一款永久免费的财务软件【科目记】供中小企业会计使用。