悲催的*ST椰岛董秘事件

作者：财深道长

近日发生的*ST椰岛董秘被上交所公司谴责一事，很有启示意义，事件过程如下：

一、2017年

2017年12月6日，上交所检查认为*ST椰岛存在以下违规行为：

1、因会计差错导致定期报告信息披露不准确，具体内容：公司聘请的审计机构对公司定期报告进行审计时发现公司此前的财务数据存在处理方式不对的地方，然后采用了追溯重述法进行了更正。

2、2016年度业绩预告严重滞后，公司于2017年4月12日才披露2016年度业绩预亏公告，按照规定，公司应该在2017年1月底前进行业绩预告。

针对以上违规行为，上交所对时任董事给予“通报批评”的纪律处分。

二、2018年

2018年12月6日，上交所检查认为*ST椰岛存在以下违规行为：

1、业绩预告披露不准确且未及时更正 （“披露不准确”是财务总监失职，“未及时更正”是董秘失职），“严重影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生严重误导。”；

2、公司内部控制存在重大缺陷 ，未建立有效的内部控制机制，导致公司2017年《内部控制审计报告》被出具否定意见。其主要体现在以下三点：（1）、连续两年更正业绩预告，财务报告内控失效；（2）、对部分客户的授信额度过大，存在超过授信额度发货，与之相关的财务报告内控失效；（3）、采用预付款方式采购，理财产品收益低于融资成本，资金管理方面需改进和完善。

针对以上违规行为，上交所对时任董事给予“公开谴责”的纪律处分。

三、结果

1、2017年被通报批评的是公司的前任董秘王一博，这次被通报批评的是公司的在任董秘齐苗苗，对于齐苗苗个人来说，算是初次，应该是“通报批评”处理，而不是更重的“公开谴责”处分，但是，上交所纪律处分新规中的“公开谴责”是对照职位或者对照公司整体、而不是对个人的。

就算也就是说，对于齐苗苗个人来说虽然是初次违规，但对公司来说，已经是一年内的第二次，此时在职的正好是齐苗苗，所以上交海对其给予更重的“公开谴责”处分。

2、对于董秘个人来说，一旦被公开谴责，上市公司就要在一个月内将其解聘，意味在三年内都不能再当董秘。

四、教训

1、对于上交所的年度业绩预告及修正时间，相关规则是这样规定的：年度业绩预告发布时间和修正时间都是要在次年1月31日前，但是我们可以看到，公司业绩预告在2018年1月31日才发布的，这就根本没有留下可以更正的时间，对于企业来说，合理规划、安排好时间间隔，是十分必要的。

2、董秘是高危行业，象*ST椰岛这样的事件确实不是董秘个人所能控制的，当然其个人也有责任，去年同期都受过处份，今年怎么还能失之提醒、督导呢？

3、对于董秘而言，不仅仅是担当企业代言人，更要精通企业内控、财务管理，而且具备必须拥有充分的资源和话语权，是企业的总管式人物，否则不知啥时就会面临“突然死亡”。