投行班1期-第四周-1.1-吕汶枫

第十节 企业整体资本运作

1.1  资本运作—企业成长的另类视角

--企业成长的基本视角：对于大多数企业，他们的资本战略随机不一定，并没有长期的规划

--上市公司的股价有不可预测性，资本视角是去理解一家企业，观察企业老板如何利用资源，配置资源。

--企业资本战略分类：融资和投资战略

--融资战略：长期（重要的是企业资本结构，是股权融资还是债券融资？股本的稳定性怎么样）和短期（关注资金流的安全性和资金运营的效率，不要产生资金流的断裂，以及结合企业的商业运营模式来讨论，2个指标进行参考：应收账款周转率和存货周转率，周转率低的话资本流动率比较低）资本战略，

--投资战略：长期资产的投入（增强企业的核心实力）和并购重组（成本，业务整合的有效性）

2.1  融资战略—企业成长周期视角 FA业务：服务初创企业

--FA业务简介:集中于资源的撮合和对接行业资源，人人都可以做但是我们会关注他们的成功率和有效性

--FA机构作用：在FA帮助下梳理公司商业模式更加清楚，提前布局人才和资源，去逐步打开市场。

2.2  PE业务：为成长期企业保驾护航

--是指投资与非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式

--PE是低买高卖（推动企业重组，靠一级和二级市场差价来套利，这也是最稳定的方式，通过辅导来提升企业的业绩水平，通过股权转卖来获利）的投资，是一种财务投资者的方式。

--早期投资不需要很大，业务扩张需要资金周转，企业对外并购重组需要资金支持

2.3 新三板业务：成长期企业的资本运作平台

--能够满足IPO的企业都是成熟企业，最愁融资的企业国家给他们开了新三板业务，为中小企业提供融资的便捷，门槛不是很高，但是财务报表是需要披露的，是否有合规性。新三板市场在解决中小企业成长期融资是功不可没的，通过增强合规性（信息披露），通过建立交易平台来增强企业股权流动性和估值范围来提高企业的融资能力

2.4 IPO业务：登录资本市场的必经之路

--业绩要求很高且不同，达到分层次的资本市场，主板，中小板，创业板。证监会提高门槛来降低风险，一般都是行业 的龙头获得IPO业务

--我国IPO挂牌的只有几千家，企业实力会得到大部提升，会获得足够的资本运作空间，企业的融资成本会降低，造假的情况少所以会得到银行投资，股权会有价值可以拿去银行贷款或者其他的融资机构，风险也不是很大。上市公司发行股份通过换股的方式开展对外并购

2.5 上市后资本运作简介（股权融资）

--配股和公开增发比较少，以非公开增发为主，大概9个月

3.1 投资的效率分析

--NPV决策法：去预期产生的收益，把未来收益进行折现，把未来现金的流出也产生一个折现，现金流入的折现减去现金流出的折现，是正数的话这个项目是赚钱的。内部收益率：假设未来的成本进行折现，未来收益折现，如果未来收益率比价高，那么未来的投资收益是赚钱的

--并购重组—商誉问题：商誉的产生是企业在合并标并公司的时候，实际支付的金额高于标并公司可变净资产的价值，高出来的就是商誉，会计上会每年测试这个商誉，看是否有商誉减值，因为会影响利润和股价，会产生可怕的冲击。这家企业业绩比较平稳，商业减值发生的概率也比较小。 商誉减值和业绩对赌之间的关系，如果企业没有达到业绩对赌的目标是否一定要进行商业减值？一般来说，一般业绩对赌的完成率超过80%，不会发生商业减值，公司未来前景可以支撑目前的业绩。如果突然政策性发生，业绩会发生大幅度的下降，这是需要进行商誉减值的。

--并购重组方式的选择：现金VS股权，现金是看上市公司是否有钱，能够对外借多少钱，看资产负债，有没有空间能够借钱。发行股份购买资产而并购重组。

--投行在效率判断中的作用：投行看介入项目的深度，如果只是通道作用，投行对业务的了解也不够高。

3.3 市值管理的有效性

--市值，也就是股价，市值越高效率越高，市值能否成为助力企业业务发展的工具？一般来说，市值代表股东财富的价值，股价高，融资的规模不一样，提高融资能力，降低募资成本，降低股权支付的成本，减持套现获得体外资金。

--模型：市值—业务战略的双轮驱动，企业开展有效的资本运作能够提升市值，推动公司业绩的增长，再一步提高市值，再一步增强了业务，形成良性循环。前提是每次资本运作是有效的，资本市场信心比较充足，有效的拉升股价，不是并购重组越多越好，要围绕公司核心业务，向资本市场传达正向的形象，加深资本运作能力。但是不并购重组不会被注意和承认公司的价值。

--手段：市值管理的红白黑，白色手段是股东价值套利，抓好资本运作的时机。黑色手段是上市公司老板找私募拉一波股价。

4.1整体性资本运作经典案例研究-概要（阿里巴巴）

--第一轮融资、第二轮融资

--不断调整资本结构，投资不同板块，腾讯的投资团队收益非常的高，完善了公司的很多不足

4.2案例：美年健康

--借股上市，股东价值能够得到提升所以同意被收购

4.3案例：蓝色光标

--2010年在创业板上市

--关注资本运作要点，已经成为行业龙头