（一）股权分配

如果是几个同学或者同事一起创业，年纪、资历都差不多，通常有一种非常常见，甚至被认为是天经地义的分配方法，就是几个创始人平分股权。那么这样的股权分配是否合理？

这样分股权的团队即使能走出早期创业的危险，能看到胜利的曙光，也必然会死在通往胜利的道路上。

案例：

项目牵头人姓金，我们可以叫他金大，他是一个朝鲜族人。在两年前，金大去韩国探亲，看到韩国咖啡馆的温馨和火爆，于是回国找到几个好朋友准备一起创业，想借助国内女性对韩国的这种（风格的）喜欢，面向咖啡馆和地产业搞韩风装修服务。由于大家实力相当，加上年龄相近，每个人都各有资源和特长，分别负责不同职能部门，直白点说就是五个生产车间。所以五兄弟决定平均分配股权，每个人20%。我们通过案例来分析下：

第一， 没有明确的领导层。

创业初期，确实有很多公司是像他们一样，简单地由几个职能部门拼凑在一起。每个人平均持有股权，这也就意味着每个人拥有同等的控制权，大家是平级的，换句话说这个企业根本没有领导层。我们一起来切换下场景，就好比一支军队由几个连级作战部队单位组成，没有司令部；一个钢厂，只有几个生产车间，而没有总经理。这样的项目能走下去吗？

第二、平均持股会导致股权结构非常不稳定

能同患难不能同富贵，这并不是坏人的专利，可以说是人类的共性。只有金字塔型的股权结构才是稳定的，一定要主次分明，由主创始人来承担创业的主要责任，对创业中的重大决定负责。其他人虽然处于次要的、配合的地位，同时也没有那么大的压力和责任。一个人的价值应该直接地体现在其所拿的股权上，股权等于价值贡献。没有对应的股权，谁甘心做那个压力最大、承担责任最大、贡献最大的人？在公司现金流即将断裂的时候，谁会去把自己房子拿去抵押，让公司渡过难关？

第三， 股权分配上没有体现真正领军人物的地位

一个企业的成功，必然有一个优秀的领军人物，其影响力也是最大的。小米有雷军、苹果有乔布斯、微软有比尔盖茨…… 这些领导人往往是有着强大的人格魅力，他们凭借着自己的创业激情去影响和带动自己的团队。

那么应该如何来设计这个股权方案？

首先，要找到一个承担领导责任的人，大家认可的领袖。金大来承担这个责任。毕竟他是首创者，且一直担任公司的总经理，这次的融资（谈判）也是由他主导的。

其次，让CEO（占有）大股东地位。五个创始人，每人拿出5%的股权，5个人一共拿出25%，形成一个激励股权池。把这个激励股权池暂时转到CEO的名下，这样CEO金大持股40%，现在的25%加上之前持有的15%，其他四个创始人每个人持股15%，这样CEO金大成为大股东，形成了相对控股。

第三，CEO能否获得这25%的股权，要看他是否真的承担起CEO的责任。我建议针对这25%的股权设定五年的成熟期，每年成数5%，而成熟的条件，是这个CEO还（是否）能继续承担CEO的责任。每年年初制定企业的发展规划，即是年初CEO对全体股东做出的业绩承诺，大家认可的今年完成的目标。一年结束，大家回顾这一年的业绩，对CEO的业绩进行评估。如果认为他不能胜任，可以解除他职务，选举新的人接任。

如果CEO被解除了管理权，对于还没有成熟的股权，则需要交出来。比如在两年后，金大被认为不再能胜任CEO，他的（激励股权）已经成熟了10%，剩下的15%的股权将交出来用以激励接任的CEO。

金大获得远超其他人股权比例的同时，也承担了巨大的责任。在日常的工作中，他是总负责人，其他人要听从他的安排；但在年终的股东会上，他要对公司的整个业绩负责，要对其它股东有所交代。

这样就解决了上面对应的三个问题，金字塔结构是最稳定的结构，灵魂人物是不可缺少的，承担主要责任的人，（就）应该拥有主要的权利，获得重要的利益。责、权、利三者对等，这就是公平。

（二）股权退出

面对合伙人的退出要求，我们应该做什么呢？

第一，要看应该属于合伙人的股权是多少。设定股权成熟条款。

有人说，这个会是问题吗？合伙人名下登记股权是多少就是多少呀。不一定的。合伙人股权的发放应当遵循“股权等于价值贡献”的原则。合伙人获得的股权，是基于他们作为创业者，承担的创业责任。同时，创业责任的承担是要有一个很长的周期，要求他一直在公司工作，并且做出与其他合伙人或高级管理者身份相对应的贡献。如果合伙人并没有做出与股权相匹配的贡献，在创业不久后就离开了，就理所应当把与贡献不匹配的股权、多拿的股权，再退出回来。

实际上，大多数的项目会在一开始就把股权登记在合伙人名下，也就是说，股权先给，贡献后做，这是在道理层面。

在法律操作层面，可以给合伙人的股权预设一定的限制，比如设定股权成熟条款，这类限制的股权，叫受限股。

举例：

16年3月，A加入一个创业企业做联合创始人，当时约定给他12%的股权，分4年成熟，每年成熟3%。17年6月，A他决定移民去澳洲，要离开这家公司，因为他只工作了一年多，只成熟了3%，就按原购买价格，把剩余的9%转回给公司。所以，约定成熟条件很必要。

第二，在确定了这个合伙人的股权后，再看公司的退出机制，有关回购股权的条款。

股权回购条款，在合伙人获得股权的时候就约定好，以后合伙人如果退出公司，可以由公司或者其他股东来买回退出者的股权，并约定好回购的价格，或价格的计算方式。这条回购条款只能是在合伙人获得股权时，或签署股东协议时制定进去。

回购同样是一把双刃剑，当约定成为必须回购的时候，一旦合伙人退出，公司状况良好情况下的回购是对公司有利的，假设公司状况并不好，回购将会使公司雪上加霜。甚至会促使合伙人发现公司状态不好时，用退出的方式减少自己的损失。针对这种情况，创始人可能就会约定选择性回购，公司可以选择回购或不回购，而退出的合伙人只能等待公司的选择。选择性的回购就可以避免公司的尴尬：公司状况良好就回购合伙人股权，状态不良的话就不回购。但是，世界总是公平的，公司舒服了合伙人就会不舒服，选择性回购显然对合伙人不利，可能会影响合伙人关系。具体如何使用，要每个项目的具体情况和场景了。

第三，如果事先没有进行约定合伙人退出回购条款的，要怎么办呢？

如果是这样，获得了股权的合伙人和其他股东没有太大的区别，可以看做为一名普通的股东。股东想要转移自己股权就需要自己寻找卖家，这就成了另一次的交易，公司和其他股东愿不愿意购买，由双方谈判决定。如果，这个合伙人希望将股权卖给现有股东以外的人，那么只要公司还处于有限责任公司的状态下，其他的股东仍然拥有在同等情况下的优先购买权。

第四，如果没有约定回购，合伙人是否能成功出售自己的股权，还要看投资协议中有没有限制合伙人退出的条款。

在通常的风险投资协议中约定，合伙人转让自己的股权，需要获得投资人的同意，这个限制主要防止创始人股东过早卖掉股权，不再尽创业者的责任。虽然这个条款不是为合伙人离开这种情况设计的，但也会影响合伙人股权的退出。需要合伙人获得投资人的豁免。

俗话说：丑话在前不算丑，每个创始人都不会希望自己的团队失去谁，就像是一个整体一起拼搏奋斗，但是事与愿违的事，也无可厚非。

事先约定好退出规则，当合伙人退出时，可以保住双方利益，也可以避免利益分配不当产生摩擦，减少双方的损失。

(三)创始人的公司控制权

首先，我们来看看什么是控股。

有人认为，持有公司67%的股权才是控股，或叫绝对控股；至少持有公司51%的股权，才是相对控股。这是对控股这个概念的机械性理解。

67%和51%这两个数字来自于公司法，原意是持股超过半数的股东可以在股东会上通过一般性事项，持股超过三分之二的股东可以在股东会上通过重大事项。什么是重大事项呢？公司合并、分立、解散这样的事才算重大，就象一个男人骄傲的对别人说，我们家大事由我决定，小事由太太决定，结婚二十年，就没碰见过一件大事。

在会计学里，持股超过50%就称之为“绝对控股”，持股小于50%，但处于第一大股东地位的，则被称为相对控股。再扩展一点，只要能控制董事会的半数以上成员，就能控制公司。

百度的李彦宏持股22.4%，阿里巴巴的马云持股7.8%，腾讯的马化腾持股14.43%。他们都远远小于50%，谁能说他们不是BAT的控制者？

所以，判断是否能够成为一个公司的控股股东，并没有绝对的、标准的持股数字，要看每个公司具体情况而定。

那么，我们该如何避免丧失公司的控制权？

我来给创始人朋友们五个法宝。

第一宝：要找不以控股为目的的股东。

俗话说：不怕贼偷，就怕贼惦记。与各种技术手段相比，还是人心最重要。不是所有的投资人都会惦记公司的控制权，对于大部分投资者而言，投资投成了控股股东本身就是一种悲哀，让别人出汗给自己挣钱，才是他们的梦想。

什么样的投资人是不想做要公司的控制权呢？专业的投资基金，VC、PE我们称之为财务投资人的，通常都以单纯的投资回报为目的，比如软银的孙正义持有阿里巴巴34%的股权，远远高于马云，仍然心甘情愿的把公司交给马云去控制。

第二宝：制订合理的初始股权结构。

如果公司成立时的初始股权结构不合理，就象一个人的得了先天性的心脏病，想要在事后补救会困难千倍、百倍。合理的初始股权结构，就象一个金字塔，要有一个独大的控股权股东，当然具体数字要依每个公司的具体情况而定，但原则上控制股东的持股比例越高、结构越稳定。

第三宝：一致行动人。

控股股东可以和持有一定股权的合伙人、关系密切的股东达成一致的行动关系，即在股东会的事项表决中，按照一致的意见或听从一个人的声音对投票。把分散的股权集合在一起，形成合力。成为一致行动人，可以共同签署一份一致行动协议，更重要的是，达成心理上的共识。雷军对金山公司的控制，就是通过一致行为的方式完成的。

第四宝：通过多层公司结构，提高控制权。

比如唐僧师徒四人是一个项目公司的创始股东，一共持有公司70%的股权。唐僧是主创始人，持股50%，孙悟空持股10%、八戒和沙僧各持股5%，如来佛主、唐王李世民做为投资人，持有40%的股权。现在，可以由唐僧师徒单独设立一个持股公司，把项目公司中的股权比例平移到持股公司中，即50：10：5：5。唐僧在这家持股公司里持股超过50%，是绝对控股的股东，通过这家持股公司，唐僧实际上掌握了项目公司70%的股权，而且不用担心孙悟空他们会造反。

第五宝：牛卡计划，也就是俗称的AB股制度。

把股权分成不同的类别，比如说分成A类和B类，一般来说，每一股股权都会有一份股东会上的表决权，但牛卡计划可以让某一类股权有多份表决权。比如A类股权每一股有10个表决权，而B类每一股持有一个表决权。这样，就等于把A类股权放大了10倍，持有这类股权的人一般都是企业的创始人或高管。比如京东商城，刘强东只持有20%左右的股权，但他的每一股股权都有二十倍的表决权，所以刘强东在京东有着80%以上的表决权，对公司的控制稳如泰山。但是，牛卡计划目前只有在美国的资本市场上可以使用，只有去美国上市才能用得上这个制度，在其他地方上市尚不能使用。

除了以上五个法宝，还有一些神奇的保护公司控制权的方式，比如阿里巴巴的合伙人制度，比如华为的虚拟股权制度。公司控制权保卫战，一定不是一个用5分钟可以讲完的简单话题。一致行为、牛卡计划这些都是常用的战术手段，更重要的，是根据企业自身的具体情况，制定出合理的股权战略，再依据战略，制订相应的战术方案。

（四）股权设计

我们在法律文件中看到的一个一个条款，是战术细节，企业家只学习战术细节是没有太的大意义，因为不同的战役，所适用的战术不一样，不会有一套用之四海而皆准的标准化的股权设计方案。同样的方法，别人使用会成功，而你照搬过来，却可能失败。所以真正重要的，是股权战略。那么，如何制定适合自己的股权战略呢？ 我们先看一看企业设计股权制度的目标是什么？这个目标有对外和对内两个方面。

在对外方面：企业使用股权来融资、并购、上市，目的是为了支持企业的发展。所以，股权是手段，企业发展才是目标；对外的股权战略服务于企业的发展规划，而企业的发展规则又受到企业的愿景，甚至是企业家个人人生观的影响。

在对内方面：无论是给合伙人股权，还是给员工的激励股权，都是为了促进团队的强大，让最牛的人都愿意来这里干，让来的人都玩命干，让干的好的人都不意愿走。所以，股权是手段，激励团队是目标。对内的股权战略服务于企业的管理风格和企业文化，甚至受到企业家个人价值观的影响。

所以说，股权战略是系统化和个性化的，股权是有性格的。制订股权战略的第一个要点，是认清自己、认清自己的企业、认清自己的行业、认清自己的团队、认清自己的时代。

在认清自己、了解自己的基础上，我总结了股权战略的三个关键性原则。

第一个原则，是分享。股权的力量就来自于分享。向投资人分享股权，可以获得源源不断的资金；向合伙人分享股权，可以得到理想的创业伙伴；向员工分享股权，可以把每个人都变为创业者。那些不愿意分享股权或者不敢分享股权的企业家，就等于自动放弃了创业路上的最大武器。

第二个原则，是公平。分享股权会带来力量，分享股权也会带来风险。大多数的风险，来自于合作者的关系被破坏。曾经的朋友变成敌人；引入的投资人变成了股东会、董事会上的对手；引入的合伙人，成了自己不共戴天的仇人；发放股权给员工，却换来了质疑、委屈和抱怨。而造成这种结果的主要原因，往往是分配的不公平。 所以呢，我非常喜欢一个公示，我在之前的节目中也经常提到：股权=价值贡献。如果合作者们都认可这个公示，大部分股权纠纷都会化于无形。

至于，贡献的大小如何评价，付出的股权如何收回，就会有很多的战术技巧可以使用了，比如成熟制度、比如回购制度等等。我认为企业家们掌握好原则，制订好战略，战术方案、技术操作交给专业人士就可以了。

第三个原则，是控制。控制主要体现在，股东间之间的权利、义务安排，就是所谓的股权制度。如何做好控制，主要是把握好需要控制的关键点。

公司的股东可以分为两类：第一类股东这个人是公司的实际管理者和控制者，可以称之为控股股东；第二类股东是除了控股股东以外的所有其他股东，可以称之为参股股东。这两类股东有着不一样的控制关键点。

对于控股股东而言，企业就是他的事业，是他的家，是他养大的孩子。他对股权的控制关键点，就是企业的控制权本身，所有可能影响或者动摇他对企业控制权的制度，都是他需要重点关注的目标。对于参股股东而言，他们投资参股的目的是为了获得收益，保证收益权和有关股权如何退出的条款，才是他们需要重点关注的目标。 由于关注的重点不同，这两类股东完全可以能够实现各自的目标，达到合理的平衡。

如何设计股权，需要重视股权战略、认清自已的性格，把握好分享、公平、控制三个原则。

（五）股权激励

华为就是一个非常独特的案例：

第一，目前任正非只有1.01%的股权，但是他对另外的98.99%的股权拥有着全部的管理权和控制权。相当于他有100%的管理权只有1.01%的收益权，但是华为那么大的体量那么大的公司1.01%的收益已经很庞大了。这个结果如果不是特殊的历史原因的话很难形成。

第二，华为之所以能有这么好的激励效果，也依赖着它强大的盈利能力。它可以通过利润分配让员工得到非常高的现金收益所以它不用上市，这一点在企业没有极高收入和利润的时候很难做到。激励股权的另一个难点就是要在很多因素当中找到平衡，对老员工有激励就一定要把大股东的利益进行一定的让渡。想做到限制员工，在其获得激励股权之后却不能套现的话就一定会降低激励的效果，让员工有所不满。给老员工多了新员工就会不满，给新员工多了老员工就会伤心，就像那句诗里提到的一样“世上焉有两全法，不负如来不负卿”。尽管有这么多的难点，每一个企业一定会有一套适合自己的激励股权制度。很多公司要聘请专业的股权咨询团队，花上几个月的时间才能制定一套相对完整地针对本企业的激励股权方案。

前面说的这些好像是没答案，我接下来就给一些简单的建议：

第一，建议激励股权采取期权为主这种方式，对大量的员工用期权这种方式来做激励股权。

第二，要设立合理的期权池比例。大股东要控制出让的股权比例，未来完全可以增加股权池，可以和包括投资人在内的全体股东协商共同稀释来增加期权池。所以说期权池的比例不是越大越好，是适度最好。

第三，对老员工可以采取奖励过去和激励未来相结合的方式。

第四，期权可以采取分期发放和分期成熟的方式，建立相对长效的激励制度让员工在公司发展最为重要的几年里得到相对多的激励股权。企业的早期时候风险是很大的，那个时候员工承担的不仅仅是劳动量，还承担着未来公司可能会失败的创业风险。

第五，设立完善合理的成熟制度。

第六，建立合理的退出机制。不应该靠制度来锁死员工，这样达不到激励效果。公司的发展前景光明，员工自然会看到股权的价值，自然不会去套现股权离开公司。