日更系列20|关于并购汇报后的思考

#1 问题与讨论

1、借壳溢价

国有企业买壳，对溢价支付有一定的审批不确定性，且很有可能在外部董事层面就有所反对，如何规避借壳费用的支付或者做到合规？现金买壳后能否直接并表？

壳费如何处理需要进一步研究。

现金买壳后成为第一大股东，可以并表，但植入经营性资产保壳需要证监会的审批。

2、 海外并购

能否部分持有海外标的公司的股份并成为第一大股东？如何避免触发全面要约收购？

需要与标的公司董事会和管理层进行沟通。

实现控股并购的方式有两种：股东转让股份（申请豁免）或公司定向增发。

实质上的董事会控制需要博弈，工作具有一定的复杂性。

3、 方案审批

时尚控股董事会及上级对此项目的审批，是一个整体审批还是分环节审批的过程？

4、 有关基金

基金成立的路径及一些约定管理。

涉及审批，明股实债，固定收益承诺的约定等问题能否避免？

需要调研时尚产业发展基金是否有唯一性限制。

其他基金合伙人的推出时间点及退出方式？

5、 发展战略

10-15年的分阶段战略，时间越长，越难获批，建议做一个3-5年的战略规划，设立主要阶段性目标如发起基金、并购上市公司、并购海外品牌，这些阶段性工作目标最好能单独成型、相对独立、关联性不强。

6、 可证券化资产

如何界定可证券化资产边界？什么类型？多大价值？合规性要求和一般性要求？逐步植入时如何控制节点？

7、 领导结语

项目目标如果实现，对时尚控股的提振是不言而喻的，非常振奋人心。

如果成功，从任何一个方面都能解释的通，是一件非常好的事，值得花大精力去做。

方案需要进一步细化，有新的进展可以随时再碰。

#2 会后领导和项目组讨论

1、下一步要论证如下问题：

并购上市公司和美国公司的盘子到底有多大？各个环节的各个阶段的资金需求计划？

各个环节的政策限制有哪些？如何合规？

国有企业买壳案例有哪些？

如何直接购买美国公司股份并保证控制？

时尚控股拥有上市公司的正式标准有哪些？

基金公司成立方案

2、 在原方案的基础上，补充：国有企业买壳的成功案例；溢价支付上市公司并购费用的案例。

了解部分持有海外品牌能否实现？如何实现？增发的可行性。

国内找壳的工作要继续进行。