从创业者交3800万学费，看20个股权设计方法
这两天，中国最惨创业者的故事传遍创投圈，创始人被赶出公司，三年后公司没上市，投资人按对赌协议要求创始人赔3800万，打官司创始人都输了，现在法院的判决已经生效。
别人交3800万的高额学费，你可以从中学习6招。
1. 为什么会踩如此大坑？创始人很无辜？
2015年创始人彻底出局，不再持股，也不再任职。
但对赌协议并没有写：不是股东或不任职，协议就会无效或解除。
如果当时创始人和投资人签约解除对赌协议，就不会有现在的悲剧。
但世上并没有如果，后悔药是很贵的，现在价格是3800万了，还会继续涨价哦。
2015年创始人退出时，现在3800万的后悔药当时价格为0，那时投资人是有可能签变更协议的。
可现在3800万就摆在眼前了，投资人会放弃吗？就算某个领导愿意放弃，其他机构股东会同意吗？何况里面还有国资股东，更没有人敢说要放弃这么大一笔钱吧？
2. 为什么会这样？法律是不是很不公平？
有人评论：没有道理，创始人和投资人地位本就不相等，不能这样要求创始人。
投资机构一年要投很多案子，见得比创始人多得多，对赌应该视为无效。
投资人钻法律空子，借助律师精心设计的合同条文，处心积虑的套路创业者。
竹子想说，法律并没有规定创业必须要融资，融资协议是两厢情愿签的。
投资人比创始人见得多，他们还有专业律师；创始人自己不懂，为什么不请专业的人？不会指望投资人请的律师是来帮你的吧？
法律不会保护躺在权利上睡觉的人，也不会给无知提供保护伞。
如果无知得到最大保护，谁还会去努力学习进步？那不得退回原始社会了？
3. 投资人很无良？
有人说：这份对赌协议看的人都害怕，看起来正正经经的投资人，会在最后给你一枪。
千万不要签对赌协议！还有无限连带责任也永远永远不能签署！
竹子想说，话虽这么说，但协议不会直白的写“对赌”、“无限连带责任”这些字，有时候协议里写了个“公司方”几个字，你就是无限连带责任了。
有投资人评论：
对赌协议不要涉及个人原有资产，优秀的投资机构擅长投后管理，但本案中的投资人不太像专业投资机构，更是企业家投资人。
竹子想说，话虽说得很好听，但多数知名VC的融资条款都非常过份，VC投资人拿的优先股既要超级表决权，也有超级财产权。
VC很过份的条款并不只有小白知道的那种对赌条款，比如反稀释或估值调整条款，说的是买股票涨了归投资人，跌了你赔给他。
比房闹还要可过份和可笑的要求，可投资人早就觉得理所当然的了，而很多创始人也被洗脑成功，觉得是应该的。
一些创业人还把砒霜当蜜糖吃，踩了大坑都还不知道为什么。
反而是一些企业家投资人，因为自己做过企业，更理解怎么才能把企业做好，并不像很多知名VC那么霸道。
所以，选择对的投资人也很重要哦。
4. 股权设计怎么做？
股权设计主要涉及分钱和分权两大功能，需要考虑股权分配、股东协议、公司章程三个方面。
股权的事伴随企业终身，所以建议创始人亲自处理股权分配；而股东协议和公司章程，建议请专业律师处理。
股权分配需要考虑：
（1）把股权分给谁，怎么分，就是股权的进入机制。
（2）股权的调整机制。
（3）股权的退出机制，万一选错合伙人怎么办？怎么让他退出？
“股权道”有一个专栏介绍股权设计的20个方法，可以在公众号查看哦。
关于退出机制，很多人有误解。
比如有人说，创始人持股36.5%，有相对控制权，不该被踢出局。
其实退出机制和持股比例没有关系，如果没有提前设计的话，就算你只持股1%别人也踢不走你，同样你也踢不走别人。
那位创始人退出是自己同意的结果，如果他不同意的话，别人也是不能强迫的。
所以设计退出机制才很重要，提前设计规则才避免仇人式散伙。如果没有提前设计的话，你是很难踢走别人的哦。
5. 关于股东协议
有人说：投资的对象是公司而非个人，创始人完全已退出了公司的所有权和经营权，没有了股份没有了经营，现在又让人履行义务？
竹子想说，这是完全没搞明白股东协议、融资协议的意义。
股东协议跟签协议的人，不是跟公司。
股东协议是合同的一种，按合同法处理，不是按公司法处理，这是两部完全不同的法律。
签了协议可能陪你一辈子，协议并不会因为你不是某家公司的股东就会自动无效，想改变签过的协议，需要再另外签协议来修改。
而且股东协议不是按持股比例计算的，想改变协议，需要经过签协议各方100%同意才可以修改。
所以，说持股67%能改变股东协议的大师，一定会把你带进更大的坑里。
6. 关于公司章程
最惨创业者被出局后有人说：自己创业，股权不能低于51%！
其实，在“股权道”《股权设计的5种坑》的专栏里，有法院判决的案例，有人持股90%都没有控制权，更不要说持股51%了。
持股67%有绝对控制权只是很初级的做法，遇到有水平的人就没用了。
与股东协议需要100%同意才可以修改不同，公司内部股东之间的表决权，按公司法和公司章程的规则，按票数表决，不一定需要100%票数才能通过。
需要多少票数才有话语权？要看你的公司章程是怎么设计。
竹子的建议是：用股权比例来分钱，用公司章程来分权。
通过公司章程的设计解决分权的事，你可以持股1%有控制权，但这事太专业了，建议还是请有水平的人来做吧。
但也要选对人才可以哦，比如说公司法不能用AB股，持股67%可以修改股东协议的人，只会把你带进更大的坑里哦。
