一文讲清楚公司型基金和合伙型基金的区别

文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺

一家股权投资基金是怎么设立的？公司型基金和合伙型基金有什么区别？

大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

我在之前《荣顺闲谈》的节目中有讲到，投资人可以是自然人，也就是个人，也可以是商业公司，也可以是合伙型企业。

有限合伙企业是目前股权投资基金中，比较常用的投资主体，所以我们今天主要讲合伙型企业的设立过程及知识要点。

股权投资的步骤，签完了投资协议，接下来就该开始工商变更和打款了。工商变更，就是变更公司的工商信息。比如，变更注册资本、变更股东信息、股权转让或者质押信息等等，有的可能还会变更公司的名称。

如果是即将上市的，可能还要进行股改。

工商变更过程中，需要把投资人的信息写入工商系统。如果是个人的投资人，一般写入的就是个人的信息。如果是企业型投资人，那么写入的可能是这家企业的信息。

但是一般情况下，这个投资机构的 GP 和 LP 们会成立一家新的企业作为投资主体。

这一个步骤，一般称为设立股权投资基金，有些还需要到基金协会进行备案。

这个新成立的企业，可以是公司形式，也可以是合伙企业，我们称为公司型基金和合伙型基金。

公司型基金的设立，就是注册一家新的公司，其步骤和条件，与一般的公司注册一样。

这里要提一点，有限责任公司的股东人数，也就是投资者，不能超过 50 人，股份公司不能超过 200 人。

合伙型基金的设立，就是注册一家新的合伙企业，一般是有限合伙企业。

根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业的股东人数，其实这个时候应该不能叫股东了，准确讲应该叫合伙人，合伙人的人数是两个到五十个。而且，有限合伙企业至少要有一个普通合伙人，也就是 GP。

有限合伙企业的名称中，应当标明“有限合伙”的字样。

OK，这个过程梳理一下，大概就是这样子的。

话说，你一直在创业，终于等到了有机构要投资你。这个机构，我们称为 A 基金吧。在工商变更的时候 股东信息里可以是 A 基金的管理公司，比如叫 A 投资管理有限公司。也有可能是它管理旗下的一个基金，我们称为 A 合伙企业。也有可能是它另外新成立的子公司，我们称为 B 投资公司。当然，更多的是它另外新成立的基金，我们称为 B 合伙企业。

所以，当你经常听到的这个 A 基金投资机构，其实它是由一个基金管理公司，也就是 A 投资管理有限公司，和底下一帮子公司和基金，也就是合伙企业组成的。

这些子公司，或者合伙企业的股东以及合伙人，也有可能是其他投资机构，或者下属的子公司和合伙企业。如果大家有兴趣，可以去工商系统查一下，其实还是蛮有意思的。穿插过来穿插过去的，股权结构也是比较复杂的。

由于这些基金都需要去基金协会进行备案，所以，大家也可以去基金协会的私募公司页面，查看这些基金的基本信息。

也就是说，虽然说是 A 基金投资了你，但其实不一定就是 A 基金一家投的你。或者说，是 A 基金的老板一个人投的你。

大家要记住这一点，机构化运作的投资机构，每次的投资，拿的并非全都是自己家的钱。哪怕是个人天使 他掏出来的那几十万，有几万可能是他小舅子的。这个问题虽然有点白痴，但还是要拿出来讲一下。

也就是因为不完全是掏自己的钱，所以才有了 GP 和 LP 的概念。

GP 就是有钱、有经验、有人脉、有精力、愿意带大家玩。LP 可能钱少一点，也没精力和经验去玩这些。

当然，也有一些土豪 LP，但是投资这种事情，没经验没渠道是玩不起，所以他们选择跟着 GP 混饭吃。

好了，废话说了一大堆，接下来应该说点正经的。

首先，大家可能会问，为什么有的设立公司型基金，有的设立合伙型基金。

这其中有什么奥妙吗？当然是有的啦。

不管是从法律、税收、还是运营模式上，都有很大的差别。

我在之前的文章中有稍微提了一下，商业公司更适合长久经营，合伙企业更适合投资过渡。

今天，我想从税负和法律方面简单讲讲两种基金形式的区别。

我们先从最基本的开始讲，就成员。

首先，有限合伙企业的人数规定是最少两人，最多五十个人。有限责任公司是最少一人，最多五十人。股份有限公司是最少两人，最多两百人。所以，在人数上就存在一定的差别，不过这个是微乎其微的。

其次，《合伙企业法》规定：国有独资公司、国有企业、上市公司、以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。《公司法》里就没有类似的规定，但是股份有限公司有要求，半数以上发起人在中国境内必须有住所。

再者，在承担责任方面，有限责任公司的股东以出资额为限，承担责任。股份有限公司的股东以认购的股份为限，承担责任。而合伙企业里的有限合伙人以出资额为限，承担责任。普通合伙人则承担无限的责任，也就是说，普通合伙人的责任重大。

责任的问题就涉及到利益分配了。公司型企业是按出资比例分配的，而合伙型企业则是按照约定的比例分配的。

有责任，有利益，那么就有管理。

公司型的股东，需要承担《公司法》约定的民事、行政和刑事法律责任。因为他们对外可以代表公司，可以执行公司事务。

而在合伙企业里，除了普通合伙人可以代表企业，可以执行合伙事务。有限合伙人对外是不能代表企业，不能执行合伙事务的。

也就是说，公司的股东可以参与公司的经营。而合伙企业里，只有普通合伙人可以管理公司，有限合伙人是不可以的。

接下来是税收方面，也是重头戏。

合伙企业在税收方面，确实有很大的优势。

在增值税方面，公司型企业和合伙型企业并没有多大的区别。在所得税方面，如果股东是公司主型投资者 不需要再缴纳所得税。如果股东是自然人，则需要缴纳所得税，一般由基金公司代扣。

合伙企业则不缴纳所得税，而是由合伙企业里的合伙人缴纳所得税。如果合伙人是自然人，缴纳个人所得税。如果合伙人是公司法人，则缴纳企业所得税。

说到税收，就比较复杂，这样吧，我照样举个案例来分析一下。

假设，你有两个投资机构，分别是 A 公司和 B 基金。A 公司是有限责任公司，B 基金是有限合伙企业。像平时的分红、股息等等，A 和 B 不用交增值税的。

如果 A 和 B 通过并购、回购来退出而获得的收益，也不交增值税。

如果你上市后，A 和 B 在二级市场卖出股票，那就需要交增值税了。

所得税方面，股息红利之类的，A 不用交所得税，但是 B 要交。

但是，如果是通过股权转让所获得的收益，那么 A 公司需要交纳企业所得税，这是第一层交税。假设，A 公司的股东里，有 C 公司和 D 先生。那么，C 公司在分这些钱的时候，不用再交所得税。而 D 先生，因为他是一个自然人，所以他要交个人所得税。

也就是说，在这次的收益中，D 先生相当于交了两次税。

在这种情况下，B 基金就高兴多了。由于 B 基金是合伙型企业，在税收方面有很大的优势。

首先是“先分后税”的制度。

先分后税是什么意思呢？也就是说，在这次获得收益后，先扣除杂七杂八的费用，然后把剩下的分给各位合伙人，然后再由各位合伙人去交税。

也就是说，合伙企业层面是不交纳所得税的，而是由合伙企业里的每一个合伙人去交纳税收，合伙人才是纳税义务人。

如果合伙人是自然人，也就是个人的，就交纳个人所得税。如果合伙人是企业法人，就要交纳企业所得税。如果普通合伙人也是一家有限合伙企业，那么这家有限合伙企业同样也不交纳所得税，而是由它下面的合伙人交纳。

也就是说，在所得税方面，公司型基金的股东，股息红利不用交税，股权转让的所得需要交税。

合伙型基金的股东，股息红利和股权转让所得都要交税。

所以，税收上的差别，显而易见了吧。

总之，不管是从法律形式以及管理运营方面来讲，公司型基金的稳定性确实较强，人员的变动通常不会导致基金的解体。而合伙型企业则是“人合 + 资合”的形式，这导致合伙企业在一定程度上需要依靠合伙人自律，以达到基金能正常的运作。

但是，仍然会出现因为违约或者其他债务责任，导致普通合伙人被清算，从而导致基金无法正常运作。

但是，也就是因为合伙企业的这些特性，导致合伙企业更适合用于股权投资中。

公司型基金，通俗讲就是股东一起做决策。大家都有权利，都有发言权，适合有钱一起赚的好哥们。

而合伙型基金，通俗讲就是我有钱有经验，我帮你们赚钱。你们只需要把钱给我，不用管我怎么投，投哪里。但是我一定会对你们负责，尽量让你们赚更多的钱。等真正赚到钱了，大家就拜拜了，下次再合作。

今天就跟大家分享到这边，关于两种形式的企业，其实还有很多法律上的东西，就留着以后有涉及到的时候再讲了。