困惑？迷茫？专治网贷合规整改中的疑难杂症
文|小象要趁早
今天小象依然不打算分析具体的平台，而是想把合规整改过程中，投资人可能会担心的问题来系统的梳理一下。
小象相信也只有我能带着大家一起去探讨这些问题了，希望接下来的分析能解开大家的一些疑惑，从而稳定投资心态。
首先有几个整体的概念我们需要来明确一下，因为小象发现大家只是盲目的在担心，却对各个监管主体，监管行为，没有任何概念，包括很多三方平台，也是盲目的把一个很小的细节单独列出来做一些没有任何意义的排名，更不用说那些为了提高投资人的热情，盲目的拿一些可能连他们自己都没搞清楚的合规概念来做宣传的平台了。
其实任何监管行为的展开都是有章可循的，值得庆幸的是围绕着网贷的监管，可以遵循的规章则更为具体，这里小象也借着这个机会给大家系统的梳理一下。
我们都知道网贷属于互联网金融的范畴，所以这里也需要带出跟互联网金融有关的文件。
互联网金融被真正定性的文件其实就是2015年7月经党中央国务院同意，由人民银行等十部门联合印发的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，这个文件对于互联网金融整体的态度是包容以及肯定的，也对互联网金融的各种表现形式做了事实认定，并明确了监管主体，小象也曾针对这个文件写过一篇通俗易懂的小文，大家可以打开（互联网金融不神秘，要透过现象看本质！）再看一下。
紧接着跟网贷有关的重磅文件就是去年8月24日，由银监会牵头联合工信部、公安部以及国家互联网信息办公室共同发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（简称《办法》）了。这一文件的发布才算是正式确立了网贷机构的合法身份。
同时也明确了监管主体，那就是由银监会及其派出机构负责制定监督管理制度，并实施行为监管，各省级人民政府承担地方金融监管职责的部门则负责各辖区网贷平台的机构监管，这里的部门其实就是指的地方金融办，一般最终都会落实到区金融办。
而银监会的主要职责就是制定对应的规章制度，最终指导地方金融办来进行具体的实施。
其实在《办法》中“备案登记”这个概念确实有被提出并由网贷机构工商登记注册地的地方金融办来实际负责，但是并没有明确要与合规挂钩，《办法》中的原话是这么说的“备案登记不构成对网络借贷信息中介机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。”
那么这个不合规不给备案的概念又是从哪里来的那？这时候就需要引出一个更为重磅的文件了，那就是去年10月13日国务院印发的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》了，之所以说它更为重磅，是因为这个文件浇灭了部分平台对《办法》的错误解读后所引发的盲目乐观的情绪，以为自己押对了宝，可以毫不费力的拿下一个隐形牌照，从而做出更多不理智的疯狂行为。
而整改文件的出台让《办法》的具体落实变得更具含金量，并从真正意义上开始规范互联网金融以及网贷这个行业，而负责监督整改的行为主体则跟《办法》有一些区别。
这里我们再来梳理一下，首先整改文件中明确提出要设立一个以全国为单位的领导小组，由人民银行牵头负责，并结合前文提到的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中对应的监管主体分领域（银监会、证监会、保监会）进行专项整治，网贷则被划归到银监会项下，而落实到地方进行整改的则是省级人民政府分管金融的部门，统称为地方领导小组，它们会统一安排地方金融办来进行具体整改方案的落实，所以后来大家会陆续看到由地方银监局和地方金融办共同编制的《事实认定与整改工作指引》。
到这里，大家应该就清楚了，合规备案为什么会被结合到一起的原因所在了。本来这次整治行动的结束时间为2017年3月底前，但现在延期到了明年6月底，说明在摸底排查阶段，发现的问题无法短时间内解决，如果速度太快会引发系统性金融风险。
所以说备案只是形式，合规整改并验收通过才是关键。而对于网贷领域而言，合规的标准就是不触碰《办法》中提到的那13条红线，当然再加上借款额度、自然人不超过20万（含）、企业不超过100万（含）。
以上是小象对合规整改以及备案有关的文件做了一次整体的梳理，大家应该也已经清楚这里面的个中关系了吧，同时也应该意识到，制定政策的是谁，执行政策的是谁，它们各自遵循的纲领又来源于哪了吧？
那么接下来我们就重点来探讨一下投资人比较敏感的两个点，究竟能不能有效的被化解。
它们分别是债权转让和风险准备金。
这里我们先来分析债权转让问题。
在具体分析之前我们还是要来探讨一下，监管的本质，之前的内容中，我们已经知道了，网贷由银监会进行监督和管理，而银监会是管谁的？没错，银行，所以它们遵循同样的本质，银行的核心业务是什么？吸储、放贷。而在实际业务操作中，银行是直接面对原始借款人的。
所以监管层来管理网贷机构的大前提就是找到这些原始借款人，找的越容易，这个平台的合规性就越好，面临的整改问题也就越少。
当然这里还有个额度合规问题，这一点其实从本质上去探究也是为了有效找到这些原始借款人。因为网贷领域目前存在着相当大一部分，线下资产的线上转移，对应的债权转让方要么是线下的小贷公司、融资租赁公司、担保公司要么就直接是银行，这些资产对应的原始借款人他们根本就不知道自己最终的债权人是网贷平台上面的投资人，他们的还款能力和还款意愿也已经无法进行追溯了，而这些资产比较明显的特征就是额度比较大，而且还会对应有一个比较难处置的抵押物。
所以监管层需要把额度降下来，这样可以最大程度的规避掉这种资产，同时也可以跟房地产领域划清界限，让网贷平台上面的资产是相对清澈的。
所以大家会看见北京和上海的整改指引里会禁止来自第三方（融资租赁公司、典当行、保理公司、小额贷款公司以及其它各类金融机构）的债权转让，但并没有禁止借款信息流的传递，因为实际业务中确实有部分助贷机构本身的风控能力要优于网贷平台，而且只要没有放款，就没有形成债权，也就不能被定性为债转了。
前面我们说的都是来自于外部的债权转让，接下来我们就探讨一下平台内部，投资人与投资人之间的债权转让行为。首先必须要承认，没有债权转让同时还能满足投资人基本的投资期限需求，也就是说与之匹配的债权刚好就是投资人要选择投资的期限，这种平台肯定是没什么话好说的，监管部门也是优先肯定这种平台的。
但这种平台的灵活性会差一些，而以宜人贷为代表的集合标债转，则是目前大部分以小额信贷为主要资产类型的平台所在使用的手段。
从法律角度来看，只要允许投资人之间债转，并且做到这些债权是无缝匹配的，那么就不应该被定性为不合规，所以这里我们就盯着宜人贷这个巨无霸就行了，它不改那么其它平台也就默认都不用改了（有明确具体要求的地区除外）。
至于投资人自己到平台的债转专区进行转让的行为虽然明确是被允许的但一般平台方面没有较为严重的负面舆情的前提下，这个比例其实并不大，除非急用钱，否则最开始的投资期限就是符合需求的。
接下来我们就来探讨一下风险准备金问题吧。
当然它还有各种不同的叫法，其实它很类似于银行的拨备，也有点儿类似于互助保险，由全部投资人来分散某个投资人的投资风险。
大家纠结的点应该是如果它没有了，投资人的风险会不会增大了。首先这里可以肯定的是，它的真身依然是存在的，只是不允许拿出来宣传，也不能列在合同里，否则就属于保本保息的行为了，也就触碰到红线了，但是从经营的角度来看，平台方必须要做这部分的资金提取，只是存放形式会有些区别，目前了解到的情况是不单独分列出来，划归到平台的营业收入中，然后在某个借款人发生逾期以后采取它方垫付的形式来实现对投资人的保障，当然具体的操作方式，目前也在沟通协调中，但至少要从形式上先进行规避，只要本质还在，投资人就不需要太过担心。
好啦，希望能帮助大家构建一个清晰的思路，做到心中有数。如果有具体问题，也请给小象留言，我们再进行详细的探讨，同时我也想再强调一下，我的工作经历让我形成了一套比较独特的思维逻辑，所以看待一个平台的角度会跟有些朋友不太一样，这里也只是给大家一个参考，最终的投资决策还是要自己来做，并对它负责。
【小象智投频道】
一个普通投资者的网贷观察日记，真实，独特，也犀利！
PS:这里还有小象的平台观察文章音频等着你来收听哦:)
声明:文章不构成投资建议,本文为小象原创，如若转载，请联系小象获取授权，谢谢配合。
