私募业务迎史上最严监管：不得承诺预期收益 、不得开展资金池

作者| 吴君 刘明   来源|中国基金报

【导读】《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》今日发布，将于7月18日也就是下周一正式实施。基金君今晚向广东、上海多家券商资管人士讨教，均表示正忙于学习新的法规。

建立销售宣传负面清单 不得承诺保本保收益

新规强化了对资管产品的宣传、销售行为的监管，“保本”字眼、预期收益等都是不允许出现的，同时变相分拆份额或收益权也被明令禁止。

基金君列举重要的三个方面。第一，监管明确资管产品是不能承诺本金不受损，也不能承诺最低收益，无论是合同、销售材料等，“保本”这个字眼都不能出现，以及零风险、收益有保障、本金无忧等相关表述。值得注意的是，以后口头或者微信、短信等方式承诺保本保收益也是不可以的，新技术监管全面覆盖。

第二，此前备受关注的销售机构分拆份额或收益权，变相降低合格投资者门槛，搞一些短期借贷项目等，也是禁止的。同时，单个产品的投资者人数不能超过200人。

第三，宣传预期收益率的销售惯用伎俩也要禁止，无论是口头承诺还是在推介材料、资管合同里面都不得出现。同时，产品销售未真实全面准确披露交易结构、收益分配、关联交易情况等信息，片面夸大宣传都是不可以的。

细化资金池规定

近年来一些P2P、互联网金融的资金池横行，庞氏骗局行为太多了，普遍的特点是滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价，用新钱补旧账，实际上最终会崩塌，给投资者带来巨大损失，监管此次要重点防范。

新规对此作出严格规定，明确不得开展“资金池”业务，同时增加了“资产管理计划未实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者资金兑付前期投资者本金和收益”、“资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与退出或滚动发行等方式由后期投资者承担此类风险”等禁止行为。比之前的规定更加细化，防止钻空子。

证券私募管理人参照执行 新规采取新老划断

此次新规的适用三类主体，第一，证券期货经营机构通过资产管理计划形式开展的私募资产管理业务，证券公司、基金管理公司子公司按照规定开展的资产证券化业务不适用；第二，为统一监管标准、避免监管套利，要求在基金业协会备案的私募证券投资基金管理人参照执行，暂不适用于私募股权投资基金、创业投资基金；第三，关于资管计划宣传推介和销售行为的要求，适用于相关销售机构。

值得注意的是证券私募管理人参照执行，但股权私募、创投等暂不适用。

同时新规采取“新老划断”，为做好新旧规则衔接工作，确保私募资管业务平稳发展，新规对结构化产品、保本产品、委托提供投资建议等方面条款实施新老划断的过渡安排，相关存续资管产品不符合规定的，合同到期前杠杆倍数不得提高，不得新增净申购规模，合同到期后予以清盘，不得续期。

建大幅降低资管产品杠杆水平

新规明确规定：第一，股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 1 倍；第二，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 3 倍；第三，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 2 倍。

2015年股市出现异常波动，一些结构化的资管产品异化为“类借贷”产品，高杠杆对市场造成巨大的扰动，此次大幅降低杠杆正是为了防控风险，监管是根据不同产品的市场风险波动程度设置了相应的杠杆倍数上限，风险较高的股票、混合类从10倍大幅调至1倍，力度较大。

同时，新规也对资管产品的投资杠杆做出适度限制，明确结构化资管计划的总资产占净资产的比例不得超过 140%，非结构化集合（“一对多”）资管计划的总资产占净资产的比例不得超过 200%，全面防控杠杆。

还有一个细节是，新规调整了杠杆倍数计算公式，为“优先级份额/劣后级份额”，而且明确了中间级份额在计算杠杆倍数时计入优先级份额，让中间级、夹层资金等无处可逃。

严格控制投顾行为

资管机构聘请第三方机构作为投顾是行业惯例，但是这几年来问题也比较多，比如有些资管产品没有充分披露投顾信息、遴选投顾条件不统一，投顾的权责不清晰、费用收取不规范等。所以监管要严格控制投顾方面的要求。

基金君看了一下，以后要求第三方投顾选拔至少要有遴选机制、规定流程，而且要充分揭示投顾的信息、约定职责、揭示可能的风险；同时，还要把投顾的费用支付算清楚，防范利益冲突等。

值得注意的是，新规还明确规定了，投顾不能直接执行投资指令，要建立有效的风控管理机制；另外，投顾及其关联方都不能用自有资金或募集的资金投资到结构化产品的劣后级份额，这是为了防范潜在的利益冲突。

规范伞形计划

还有一点值得注意的是，监管对伞形资管产品做出了明确的规定，之前股灾时发现了部分资管产品存在外接具备分仓功能的信息技术系统以及违规设立子账户、分账户、虚拟账户、伞形资管产品等行为，此次监管是为了明确业务红线，规范场外配资行为。

新规规定，要求账户实名制，不能设立子账户、分账户、虚拟账户等；同时从账户控制权、外接交易系统以及设立伞形资管产品等方面禁止资管产品为违法证券期货业务活动提供服务或便利。