135- 清官难理家务事：环联公司案
2017-10-12 本文已影响0人
爷有蔓草
信托原则和商业判断原则是互相对立、互相冲突的。
- 信托原则：一仆不侍二主，要好好地为 股东服务；
- 商业判断原则：公司的股东要相信管理层，用人勿疑， 疑人勿用。
一、范高科案诉讼理由：经理违反信托原则
1985年结案的范高科案 Smith V. Van Gorkom 又叫环联公司案 （Trans Union Case ）
1、高管决定卖公司
- 一家大公司的CEO范高科（Van Gorkom） 快退休时，他的一些投资家朋友有意收购这家公司。范高科在事前未通知的情况下临时召集董事会，短短2个小时内，董事会成员就一致决定把公司卖掉。
2、仓促决策、股东损失
- 卖公司的法律文件是范高科在看歌剧间隙签的字，完成了全部交易程序。
- 事后，部分股东发现他们持有的股票必须转成现金，因为需缴纳高额税收而蒙受一定损失。
3、股东起诉高管
- 股东了解到整个过程如此草率仓促，集体起诉范高科以及董事会违反了信托原则，没有采取审慎态度替股东利益着想。
二、范高科应诉理由：用入勿疑， 疑入勿用
1、范高科和董事会成员的自我辩护
他们使用商业判断原则替自己辩护：用人勿疑，疑人勿用
2、董事会有专业知识
- 全明星的董事会团队，阵容强大
- 董事会所做的卖公司决策流程本身没瑕疵和过错
3、董事会唯一的硬伤
- 开会时间太短， 没有充分考虑所有股东的利益
- 范高科在歌剧院里签文件，让股东觉得不可接受
三、清官难理家务事：法官判决争议及后续影响
1、经理和股东之间微妙关系
- 这个案子涉及人与人之间信任关系的问题，经理和股东之间微妙关系达到登峰造极地步。
- 这种隐形的、微妙的关系，才是真正的、制度上要解决的难题。
2、收购价格
- 收购的价格是55美元
- 公司过去五年平均股价24~39美元
- 提出收购邀约时，公司股价38美元
- 收购价比当时股价高约60%
3、把公司卖掉有利于大多数股东利益
公司过去经营五年的市值远远达不到55块钱，以55块钱卖掉， 对大多数股东的利益而言更好
4、开会时长、签字地点重要吗？
- 开多长的会才算够长？
- 披露的信息要多少才算够详尽？
- 两个小时的会拖成三个小时来开很容易做到， 但有意义吗？
- 在歌剧院里面签文件就是太草率吗？
5、法院的审判结果
- 特拉华州最高法院的终审判决：范高科和董事会违反了信托原则，要做出赔偿
- 赔偿金额太高，董事会成员拿不出来
- 最后由那家的收购公司帮他们赔了这笔钱
四、对法庭判决的猛烈抨击
- 公司法专家、美国西北大学法学院的丹尼尔.费舍 尔（ Daniel Fischel）批评说：
这个判决破坏了美国商业判决原则的美好传统，即你请来的专家，就要信任他们的专业判断，而不是根据他们做出专业判断所用的时间来指责他们的判断。如果这样判决，以后再也没有董事会成员、独董、专家，愿意为公司的风险做任何承担了。
- 此案产生的结果：
- 董事会的成员再也不敢自己做决定。毎到做重大决策时，就会花大钱请投资银行论证，然后才签字。
- 投资银行一下子多了很多生意， 此案判决被笑称是“投资银行的挽救法案”。
课堂小结
范高科案是一个很难的、众说纷绘的案子， 在美国引起了很大的争议，到今天还没结束。
课后思考
你是赞成最高法院的终审判决呢？还是赞成费舍尔教授的批评呢？为什么？
答：我赞成费舍尔教授的批评。正确、专业的判断，与所需时间没有必然关系。法院的判决会打击经理人的积极性，扼杀企业家精神。
