股权合伙人

中途退出的股东，如何处理股份？

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期

2、股东中途退出，股权溢价回购

3、设定高额违约金条款

将丑话说在前头

如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

一切以公司利益为主

合伙人股权与贡献不匹配怎么办？

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

不同类型的股东股权成熟机制不同

❑ 七. 要有增发机制，股权要分期成熟

增发机制指的是，在前期股权的基础上增发股票，增发股份。

为了学校的长期发展考虑，股东几个人要商量好，为了学校的发展要吸引更多的人才，今后可能要增发股票，增发股份，

这个要提前说清楚，为后续对员工股份激励打下基础。

股权为什么要分期成熟呢？我们做股权激励其中一个最重要的原因就是要留住优秀员工、吸引优秀人才。

股权分期成熟就是对员工进行一个长期的绑定，达到留住人才、减少员工流失率，提高员工忠诚度的目的。

比如说你将股权的的解锁期定为5年，那么员工会为了等待股权处置权，而至少在你的机构工作5年时间。

有这样的办法么？我们的答案是完全有办法，只要公司章程设计得好，那么小股东也可以完全控制公司。

第一，设计一个GP、LP股东区分。

根据《合伙企业法》，有限合伙人制企业分GP、LP，GP就是普通创始合伙人，LP就是有限合伙人，GP只要有1%的股权就有100%的决策权和经营权同时也承担100%的责任，LP作为有限责任的投资人只有投资和分红的权利，没有其他的权利。

所以你做个这样的区分就实现了小股东对公司的控制。

第二，修改董事章程。

创始合伙人掌控董事会过半数董事席位提名或者委派权，因为大家知道公司最终的决定是由董事会做决定，你掌握了半数的提名权和委派权那么实际上你就控制住了公司。

第三，签署条款一致性行动人条款。

你可以设计这样一个条款，设计只要进入你公司的投资人，你决定什么他就跟着决定什么。

如果他同意这个条款你让他投资，他是大股东也没关系，因为大股东要跟你一致行动，所以你也可以达到控制公司的目的。

第四，设计股权双层架构。

按照中国新的《公司法》规定，你可以设置股权与投票权（表决权）分离，比如说你可以在章程里规定10%的股权有60%的投票权。

那么虽然你有很少的股权，但是你有很大的投票权和表决权，这样你也能控制住公司。

不知道各位校长朋友们有没有get到这些点，合伙人创业必须知道的事，就为您盘点到这里。

（部分资料来自腾跃金牌讲师王博《合伙创业，如何分配股权和利益》）