公司法 范健 P211-P225

三、公司法律人格的实质要素

（一）独立的财产分析

真正成为公司信用基础的不是资本，而是资产。资本的本质属性是追求价值增值。我国分期缴纳制度缓和了严格法定资本制。公司独立人格的根本原因不在于独立的财产而在于独立的意思，不受部分股东控制。

（二）独立意思分析

公司法人治理结构。

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第三节  一人公司制度

一、一人公司概述

（一）一人公司的概念

形式上的一人公司，指股东只有一人；实质上的一人公司，真实股东只有一人，其余股东为真实股东利益持股。

（二）一人公司的特征

股东唯一、资本单一、责任有限。

（三）一人公司的种类

根据公司股东的法律地位，分为自然人投资、法人投资、国家投资。

根据一人公司产生形式，分为原生性、衍生型。

四、我国一人公司制度

（二）现行公司法规定

1、一个自然人股东或一个法人股东

2、一个自然人只能投资一个一人公司，一个一人公司不能设立新的一人公司

3、公司治理结构，不设股东会，股东书面决议签名置备于公司。

4、每一会计年度终了时编制财务会计报告，经会计师事务所审计

5、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司法人格滥用推定制度。

五、一人公司对传统公司法律人格理论的挑战与解释

（一）挑战  社团性悖论。

（二）解释  无法以传统理论解释。

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第四节  公司法人格否认制度

一、概念与特征

（一）概念

公司依法成立后，在特定事件中（如子公司与母公司之间或股东与公司之间）因有滥用公司法人格之情事时，若在该事件中仍完全承认公司具有形式上的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。